国浩弁護士(北京)事務所
について
2021年年度株主総会弁護士が証言
法律意見書
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2022年4月
致: Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) 11
国浩弁護士(北京)事務所
について
2021年年度株主総会弁護士が証言
法律意見書
国浩京証字[2002]第0273号は Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) 11(以下「会社」という)の委託により、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)と「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」)と中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社株主総会規則」(以下「株主総会規則」という)に基づき、「上場企業ガバナンス準則」(以下「ガバナンス準則」)などの法律、行政法規、規範性文書及び「 China National Medicines Corporation Ltd(600511) 定款」(以下「会社定款」)、「 China National Medicines Corporation Ltd(600511) 株主総会議事規則」(以下「株主総会議事規則」)の規定は、国浩弁護士(北京)事務所(以下「本所」という)は弁護士を派遣して会社の2021年度株主総会(以下「今回の株主総会」という)に出席させ、会社の今回の株主総会の開催に関する事項について本法律意見書を発行する。
本所は本法律意見書を会社の今回の株主総会の決議とともに公告することに同意し、法に基づいて本所が発行した法律意見に対して相応の責任を負う。
当所弁護士は、今回の株主総会の招集と開催手続き、今回の株主総会の招集者と会議出席者の資格、今回の株主総会で審議された議案、今回の株主総会の採決手続きと採決結果についてのみ意見を発表します。本法律意見書は、会社の今回の株主総会の目的でのみ使用する。
関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、当所の弁護士は今回の株主総会に出席し、今回の株主総会の関連資料と事実に対して査察と検証を行い、現在、当所の弁護士の事実に対する理解と法律に対する理解に基づき、法律意見を以下のように発行した。
一、今回の株主総会の招集
（Ⅰ）今回の株主総会の招集者
今回の株主総会の会議通知により、今回の株主総会は会社の取締役会が招集する。
(Ⅱ)今回の株主総会の招集
会社の第7回取締役会第37回会議の決議によると、会社の今回の株主総会は2022年4月7日に開催される予定だ。
同社の第7回取締役会は2022年3月17日に上海証券取引所のウェブサイトに「 China National Medicines Corporation Ltd(600511) 2021年度株主総会開催に関する通知」(以下「会議通知」と略す)を掲載し、会議通知には今回の株主総会の招集者、会議開催日、時間と場所、投票方式、会議開催方式、出席対象、株式登録日、会議審議事項、会議登録方法、連絡先と連絡先。今回の株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせた方式を採用しているため、会社は公告の中でネット投票の投票時間、投票手順などの関連事項を明確に説明している。本所の弁護士の検証と査察を経て、会社の今回の株主総会の招集者の資格と会議の通知の時間、方式と通知の内容は「会社法」、「株主総会規則」、「管理準則」などの法律、行政法規、規範性文書と「会社章程」、「株主総会議事規則」の規定に合致している。二、今回の株主総会の開催手続き
同社の今回の株主総会は2022年4月7日午前9時30分に現場会議と通信会議を通じて開催され、そのうち現場会議は北京市東城区永定門西浜河路8号院7号棟中海地産広場西塔8階会議室で、会議は同社の姜修昌会長が主宰した。
今回の株主総会で採用されたネット投票システムは上海証券取引所の株主総会のネット投票システムとインターネットである。上海証券取引所のネット投票システムを採用し、取引システムの投票プラットフォームの投票時間を通じて株主総会が開催された当日の取引時間帯、すなわち9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は株主総会の開催当日9:15-15:00である。
本所の弁護士の検証と査察を経て、会社の今回の株主総会の開催の実際の時間、場所と審議の議案の内容は会議の通知に記載されたものと一致し、会社の今回の株主総会の開催プログラムは「会社法」、「株主総会規則」、「ガバナンス準則」などの法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」、「株主総会議事規則」の規定に合致している。
三、今回の株主総会出席者の資格
今回の株主総会の会議通知によると、今回の株主総会に出席する権利を有する者は、上海証券取引所が2022年3月31日までに市場を買収した後、中国証券登記決済有限責任会社上海支社に登録された会社の株式を保有する全株主またはその委託の代理人、会社の取締役、監事と高級管理職、会社が招聘した弁護士などである。
(I)本株主総会に出席する株主及び株主代理人
会議に出席した株主、株主代理人の身分証明書、授権委託証明書および株主登録に関する資料などによると、今回の株主総会に出席した株主および株主代理人は計3人で、会社を代表して議決権のある会社の株式を発行した額は420178084株で、会社が発行した議決権のある株式の総数の55.69%を占めている。
上証所情報ネットワーク有限会社が提供した資料によると、現場で今回の株主総会に出席し、インターネットを通じて今回の株主総会に出席した株主は計49人で、議決権を代表する会社の株式額は431419498株で、会社の議決権株式総数の571793%を占めている。
(Ⅱ)今回の株主総会に出席・列席したその他の者
今回の株主総会に出席した人は、会社の取締役、監事、高級管理職、本所の弁護士もいます。本所の弁護士の検証と査察を経て、今回の株主総会に出席した株主、株主代理人及びその他の人員は「会社法」、「株主総会規則」、「ガバナンス準則」などの法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」、「株主総会議事規則」の規定に合致し、これらの株主、株主代理人及びその他の人員は今回の株主総会に出席する資格を備えている。株主及び株主代理人は、今回の株主総会の議案を審議、採決する権利を有する。今回の株主総会の出席者の資格はいずれも合法的に有効である。
四、今回の株主総会で審議された議案
今回の株主総会の会議通知により、今回の株主総会は以下の議案を審議した:(I)非累積投票議案1.会社の2021年度取締役会の仕事報告を審議する。会社の2021年度監事会の仕事報告を審議する。会社が2021年度に全文及び要約を報告する議案を審議する。会社の2021年度財務決算報告を審議する。会社の2021年度利益分配予案6を審議する。2021年の日常関連取引状況と2021年の日常関連取引を予定する議案を審議する。2022年に商業銀行に総合授信などの業務を申請する予定の議案を審議する。2022年に全額及び持株子会社に内部借入金を支給する予定の議案を審議する。2022年に持株子会社である国薬持株北京天星普信生物医薬有限公司が内部借入金及び関連取引を発行する予定の議案10を審議する。2022年に完全子会社の国薬空港(北京)国際貿易有限会社に総合的な信用保証を提供する予定の議案11を審議する。審議会社「2021年募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」12.安永華明会計士事務所が発行した会社の2021年度内制御監査報告と会社の2021年度「内部制御自己評価報告」の議案13を審議する。会社の2022年度会計士事務所の再雇用に関する議案を審議する。「会社定款」の一部条項の改正に関する議案(II)累積投票議案15を審議する.選任取締役に関する議案(選任取締役7人)15.01選任姜修昌氏は会社の第8回取締役会取締役15.02選任劉勇氏は会社の第8回取締役会取締役
15.03連万勇氏を会社の第8回取締役会の取締役に選出する
15.04李暁娟さんを会社の第8回取締役会の取締役に選出する
15.05文徳饁氏を会社の第8回取締役会の取締役に選出する
15.06蒋昕女士を会社の第8回取締役会の取締役に選出する
15.07田国濤氏を会社の第8回取締役会の取締役に選出する
16.独立取締役の選出に関する議案（独立取締役4人選出）
16.01余興喜氏を会社の第8回取締役会の独立取締役に選出する
16.02史録文氏を会社の第8回取締役会の独立取締役に選出する
16.03陳明宇氏を会社の第8回取締役会の独立取締役に選出する
16.04劉燊氏を会社の第8回取締役会の独立取締役に選出する
17.選挙監事に関する議案（選任監事2人）
17.01劉静雲さんを会社の第8回監事会監事に選出する
17.02ルケ氏を会社の第8回監事会監事に選出
本所の弁護士の検証と査察を経て、今回の株主総会が実際に審議した議案は会議通知の内容と一致し、審議した議案は「会社法」、「株主総会規則」、「管理準則」などの法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」、「株主総会議事規則」の規定に合致した。
五、今回の株主総会の採決手順及び採決結果
(I)今回の株主総会の採決手続
今回の株主総会では、会議通知に明記された議案について審議が行われ、現場投票とネット投票を組み合わせて審議された議案について投票採決が行われました。現場投票がすべて終了した後、今回の株主総会は「会社定款」、「株主総会議事規則」に規定された手順に従って株主代表と弁護士が計票と監票を行い、投票の採決結果を統計し、その場で採決結果を公表した。上証所情報ネットワーク有限会社は、ネットワーク投票の議決権数と統計数を提供した。今回の株主総会の投票採決が終わった後、会社は現場とネット投票の採決結果を集計した。
(Ⅱ)今回の株主総会の採決結果
会社の株主及び株主代理人による採決及び今回の株主総会による採決結果の統計によると、今回の株主総会に参加した株主及び株主代理人による今回の株主総会審議の議案の採決結果は以下の通りである。
1、会社の2021年度取締役会業務報告を審議する
採決状況:431185198株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権を持つ株式の999457%を占めた。159000株に反対し、会議に出席したすべての株主が議決権を持っている株式の0.0369%を占めている。75300株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の0.0178%を占めた。
中小投資家の採決状況:18343453株に同意し、中小投資家が保有する採決権株式の987388%を占めている。159000株に反対し、中小投資家が保有する議決権株式の0.8559%を占めている。75300株を棄権し、中小投資家が保有する議決権株式の0.4053%を占めた。
採決結果:可決。
2、会社の2021年度監事会業務報告を審議する
採決状況:431185198株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権を持つ株式の999457%を占めた。159000株に反対し、会議に出席したすべての株主が議決権を持っている株式の0.0369%を占めている。75300株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の0.0178%を占めた。
中小投資家の採決状況:18343453株に同意し、中小投資家が保有する採決権株式の987388%を占めている。159000株に反対し、中小投資家が保有する議決権株式の0.8559%を占めている。75300株を棄権し、中小投資家が保有する議決権株式の0.4053%を占めた。
採決結果:可決。
3、会社2021年度報告全文及び要約の議案を審議する
採決状況:431184098株に同意し、会議に出席したすべての株主が議決権を持つ株式の999454%を占めた。159000株に反対し、会議に出席したすべての株主が議決権を持っている株式の0.0369%を占めている。76400株を棄権し、会議に出席したすべての株主が保有する議決権株式の0.0177%を占めた。
中小投資家の採決状況:18342353株に同意し、中小投資家が保有する採決権株式の987329%を占めている。159000株に反対し、中小投資家が保有する議決権株式の0.8559%を占めている。捨てる
