北京海潤天叡弁護士事務所
上海冠龍バルブ省エネ設備株式会社が初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場する法律意見書について
北京海潤天叡弁護士事務所
上海冠龍バルブ省エネ設備株式会社について
初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場した。
法律意見書
致:上海冠龍バルブ省エネ設備株式会社
上海冠龍バルブ省エネ設備株式会社(以下「発行者」、「冠龍省エネ」または「会社」と略称する)と本所が締結した「法律サービス協議」に基づき、本所は発行者の委託を受け、発行者が今回株式を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場する(以下「今回の発行上場」と略称する)ことに関する特別招聘特別法律顧問を担当する。
本所は現在『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)』(以下「登録管理方法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)などの関連法律、法規及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所の関連規定は、冠龍省エネの今回の上場発行について、本法律意見書を発行する。
本所及び担当弁護士は「会社法」、「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在しない。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は冠龍省エネの今回の発行上場の主体資格とその備える条件を調査し、本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要とする書類を調べた。主体資格、授権承認、今回の上場の実質条件などの関連記録、資料と証明、および関連法律、法規と規範性書類を含むが、これらに限定されない。関連事項について冠龍省エネ取締役会のメンバー及び高級管理職に質問し、必要な討論を行った。
前述の調査の過程で、本所の弁護士は冠龍省エネを以下の保証を得た:冠龍省エネはすでに本所の弁護士が法律意見書を発行するために必要とする、真実な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供した。本所の弁護士の検査を経て、関連するコピーの材料あるいはコピーは原本と一致している。
本所の弁護士は本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と国家が正式に公表、実施した法律、法規と規範的な法律文書に基づいて、関連事実に対する理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実について、本所の弁護士は政府の関係部門、冠龍省エネまたはその他の関係機関が発行した証明書に依存して判断する。本法律意見書は冠龍省エネの今回の発行上場の目的にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所は本法律意見書を冠龍省エネの今回の発行上場に必要な法定文書として、他の材料とともに深セン証券取引所に提出し、法に基づいて発行した法律意見に責任を負うことに同意した。当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下のように発表する。
一、発行者の今回の発行上場の承認と授権
(I)発行者は2021年5月30日に2021年第1回臨時株主総会を開き、冠龍省エネの今回の発行上場事項を審議し、会社の取締役会に今回の発行上場事項を具体的に処理することを授権し、同時に株主総会決議を行った。上記の決議の内容は合法的に有効である。会社の取締役会は今回の発行上場について具体的に処理し、すでに会社の株主総会の適切な授権を得ており、授権範囲、手続きは合法的に有効である。
(II)2021年12月17日、深セン証券取引所創業板上場委員会は2021年第72回審議会議を開き、発行者が発行条件、上場条件、情報開示要求に合致することを審査・通過した。(III)2022年2月22日、中国証券監督管理委員会は「上海冠龍バルブ省エネ設備株式会社が初めて株式登録を公開発行することに同意することについての承認」(証券監督許可[2 Shandong New Beiyang Information Technology Co.Ltd(002376) 号)を出し、同社の今回の発行上場の登録申請に同意した。
(IV)2022年4月7日、深セン証券取引所は「上海冠龍バルブ省エネ設備株式会社人民元普通株の創業板上場に関する通知」(深証上〔2022343号)を出し、会社が発行した人民元普通株の創業板上場に同意し、証券の略称は「冠龍省エネ」、証券コードは「301151」である。
以上より、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、発行者の今回の発行上場は発行者内部の承認と授権を得ており、法に基づいて中国証券監督管理委員会の同意を得て登録され、深セン証券取引所の上場同意を得たと考えている。
二、発行者の今回の発行上場の主体資格
(I)発行者は法に基づいて設立された株式有限会社である。
発行者は現在、上海市市場監督管理局が発行した統一社会信用コード91310 Gansu Shangfeng Cement Co.Ltd(000672) 06531 Eの「営業許可証」を持っており、住所は上海市嘉定区南翔鎮徳園路815号で、法定代表者は李政宏で、タイプは株式有限会社(香港・マカオ・台湾投資、未上場)、登録資本金は12567429万元である。経営範囲は「一般項目：生産、加工比例、サーボ油圧技術の低出力気動制御弁及びその他の制御弁、電子式水計、水道水計知能抄表監視システム、流量計、消防器材などの関連製品及び各種機械鋳物の加工、機械電気設備製造、当社の自社製品の販売、及び上記製品同類商品の卸売、輸出入業務、コミッション代理(オークションを除く)及び関連関連関連関連業務(国営貿易管理商品に関与しない;割当額、許可証管理商品に関連する場合、国の関連規定に従って申請を行う)。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)」
(II)本所の弁護士は発行者の工商登録登録登録資料、検資報告、会社定款などの書類を審査した後、発行者が法に基づいて設立し、合法的に存続する株式有限会社であり、法律、法規、規範性書類及び「会社定款」に規定された終了する必要がないことを確認した。
本所の弁護士は、発行者は法に基づいて設立され、合法的に有効に存続している株式有限会社であり、今回の発行上場の主体資格を備えていると審査した。
三、発行者の今回の発行上場の実質条件
(I)中国証券監督管理委員会が「上海冠龍バルブ省エネ設備株式会社の株式公開発行に同意することに関する承認」(証券監督管理許可[2 Shandong New Beiyang Information Technology Co.Ltd(002376) 号)を下したことに基づき、中国証券監督管理委員会は発行者の株式初公開発行の登録申請に同意し、「証券法」第四十七条、「創業板上場規則」第2.1.1条第一項(I)項の規定に合致した。
(II)発行者が提供した資料、関係政府主管部門が発行した証明書に基づき、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した大華審字[20210015546号「監査報告」、大華核字[2022000106号「審査報告」は、本所の弁護士の査察を経て、発行者は健全で運行の良い組織機構を備えている。持続的な経営能力を持っている。最近3年間の財務会計報告書は保留意見のない監査報告書を発行された。発行者とその持株株主、実際の支配者は最近3年間、汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪は存在しなかった。国務院の承認を受けた国務院証券監督管理機構が規定したその他の条件は、「証券法」第12条、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(I)項の規定に合致する。
(III)発行者の今回の発行上場前の株式総額は12567429万元であり、大華会計士事務所(特殊一般パートナー)が発行した大華検字[2002000163号「検資報告」によると、2022年4月1日現在、発行者は今回4200万株を公開発行し、募集資金総額は12944400万元であり、発行費用を差し引いた募集資金の純額は11969987万元であり、そのうち新規株式は4200万元である。新規資本積立金は11549987万元で、発行者の今回の公開発行が完了した後の株式総額は167674290万元で、株式総額は3000万元を下回らず、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(II)項の規定に合致している。
(IV)「上海冠龍バルブ省エネ設備株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して公告を発行する」などの関連文書によると、発行者は今回4200万株の株式を社会に公開発行し、今回の発行が完了した後、発行者の株式総数は167674290万株で、今回公開発行された株式は発行者の今回の発行上場完了後の株式総数の25%以上に達した。「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(III)項の規定に合致する。
(V)大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した大華審字[20210015546号「監査報告」、大華核字[2022000106号「審査報告」によると、発行者の最近の2年間の純利益はいずれも正であり、累計純利益は5000万元を下回らず、純利益は非経常損益を控除する前後のどちらが低いかを基準とする。「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(IV)項及び第2.1.2条第1項第(I)項の規定に合致する。
(VI)発行者及びその取締役、監事及び高級管理職が発行した関連承諾に基づき、発行者及びその取締役、監事及び高級管理職は深セン証券取引所に提出した上場申請書類の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがなく、「創業板上場規則」第2.1.7条の規定に合致する。
(VII)発行者はすでに株式上場前の5取引日以内に、深セン証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで上場公告書、「会社定款」などの文書を公開し、「創業板上場規則」第2.1.9条の規定に合致した。
(VIII)今回の発行前に、発行者の株主及び発行者の取締役、監事、高級管理職はすでに関連規定に従ってその所有する発行者の株式についてロックと譲渡を制限し、「会社法」第百四十一条、「創業板上場規則」第2.3.3条、第2.3.4条の規定に合致した。
(8552)発行者の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者はすでに深セン証券取引所の関連規定に基づいて、それぞれ「持株株主、実際の支配者声明及び承諾書」、「取締役(監事、高級管理者)声明及び承諾書」に署名し、上述の声明及び承諾書はすでに本所の弁護士が目撃し、深セン証券取引所と発行者取締役会に届け出た。「創業板上場規則」第4.3.1条、第4.2.1条の規定に合致する。
以上より、本所の弁護士は、発行者の今回の発行上場は「会社法」、「証券法」、「創業板上場規則」などの法律、法規と規範性文書の規定に合致し、今回の発行上場の実質的な条件を備えていると考えている。
四、今回発行された上場の推薦機構と推薦代表者
(I)発行者の今回の発行上場は Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受推薦有限会社(以下「 Changjiang Securities Company Limited(000783) 」)が推薦し、 Changjiang Securities Company Limited(000783) は中国証券監督管理委員会の登録を経て推薦機構のリストに登録され、深セン証券取引所の会員資格を持つ証券経営機構であり、「創業板上場規則」第3.1.1条の規定に合致する。
(II) Changjiang Securities Company Limited(000783) 蘇海清、何君光を推薦代表者として発行者に対する推薦を具体的に担当することを指定し、『創業板上場規則』第3.1.3条の規定に合致する。
五、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、発行者が法に基づいて設立され、合法的に存続している株式有限会社であり、今回の発行を申請し、創業板に上場する主体資格を備えていると考えている。発行者の今回の発行上場の承認と授権は合法的で、有効である。発行者の今回の発行上場は「会社法」、「証券法」、「創業板上場規則」などの規定の各実質条件に合致している。発行者はすでに推薦資格を持つ推薦機構を招聘して推薦を行った。発行者の今回の発行上場については、深セン証券取引所の審査同意を得た。
(このページには本文がなく、「北京海潤天叡弁護士事務所上海冠龍バルブ省エネ設備株式会社が初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場する法律意見書」の署名捺印ページである)
北京海潤天叡弁護士事務所(捺印)弁護士(署名):
責任者(署名):呉団結:
顔克兵:李冬梅:
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