証券コード： Zhejiang Dayuan Pumps Industry Co.Ltd(603757) 証券略称： Zhejiang Dayuan Pumps Industry Co.Ltd(603757) 公告番号：2022022 Zhejiang Dayuan Pumps Industry Co.Ltd(603757)
一部の制限株の買い戻し取り消しに関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Zhejiang Dayuan Pumps Industry Co.Ltd(603757) (以下「会社」と略す)2022年4月7日に開催された第3回取締役会第9回会議と第3回監事会第9回会議で「一部制限株の買い戻しに関する議案」が審議され、可決された。2020年の制限株インセンティブ計画(以下「本インセンティブ計画」、「インセンティブ計画」と略す)の初回授与部分のうち2名のインセンティブ対象が退職したことを考慮し、予約授与部分の2名の激励対象者はすでに離職し、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)と本激励計画の関連規定に基づき、上述の4名の人員はすでに激励対象資格を備えていない。同時に、2020年の制限株インセンティブ計画の初回授与部分の第2の解除販売制限期間、初回授与中の暫定授与部分の第2の解除販売制限期間、予約授与部分の第1の解除販売制限期間はいずれも会社レベルの業績考課要求に達していないことを考慮して、会社はすべてのインセンティブ対象者に対して、その年に販売制限を解除できる制限株(上記個人離職トリガ部分を除く)計1292600株を審査し、買い戻し・抹消する。具体的な状況を以下に公告する。
一、会社激励計画の承認と実施状況
1、2020年8月28日、会社の第2回取締役会第10回会議は『及びその要約に関する議案』、『に関する議案』、『会社株主総会が取締役会に会社の2020年制限性株式インセンティブ計画の処理を授権することに関する議案』などの議案を審議し、可決した。会社の独立取締役は、本インセンティブ計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、および会社および株主全体の利益を損なう状況があるかどうかについて独自の見解を発表した。
同日、同社の第2回監事会第10回会議では、「及びその要約に関する議案」、「に関する議案」、「2020年制限株式インセンティブ計画初授与インセンティブ対象リスト」などの議案を審議・採択した。監事会は本激励計画の関連事項について確認し、関連審査意見を提出した。
2、2020年8月29日から2020年9月7日まで、会社は初めて一部の激励対象リストを授与することを公示した。公示期間内に、会社の監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議を受けていない。2020年9月8日、会社は「2020年の制限株インセンティブ計画について、会社が初めて一部のインセンティブ対象リストを授与することに関する監査意見及び公示状況説明」を発表した。
3、2020年9月15日、会社は2020年第1回臨時株主総会を開催し、「及びその要約に関する議案」、「に関する議案」、「会社株主総会授権取締役会に会社の2020年制限性株式インセンティブ計画の取り扱いを要請することに関する議案」を審議し、可決した。本インセンティブ計画は2020年第1回臨時株主総会の承認を得て、会社の取締役会は制限株の授与日を確定することを授権され、インセンティブ対象が条件に合致する時にインセンティブ対象に制限株を授与し、授与に必要なすべての事項を処理する。同日、同社は「2020年制限株インセンティブ計画のインサイダー情報関係者による会社株の売買状況に関する自己調査報告」を発表した。
4、2020年10月28日、会社の第2回取締役会第12回会議と第2回監事会第12回会議は「2020年制限株インセンティブ計画の調整について一部インセンティブ対象者数及び付与数を初めて付与する議案」、「2020年制限株インセンティブ計画に一部インセンティブ対象者に制限株を初めて付与する議案について」を審議し、可決した。会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。会社監事会は激励計画の初授与に関する事項について査察意見を発表した。
5、2020年11月6日、会社は中国証券登記決済有限責任会社上海支社で初めて323.50万株の制限株を授与する登記を完了し、今回の実際の授与激励対象は合計149人である。
6、2020年11月10日、会社の第2回取締役会第13回会議と第2回監事会第13回会議は「2020年制限株インセンティブ計画への授与猶予に関するインセンティブ対象に制限株を付与する議案」を審議し、可決した。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表し、会社監事会は本事項を査察した。
7、2020年11月24日、会社は中国証券登記決済有限責任会社上海支社で本激励計画に授与を猶予した激励対象に10万株の制限株を授与する登記を完了し、今回実際に激励対象1人を授与した。
8、2021年6月15日、会社の第3回取締役会第1回会議と第3回監事会第1回会議は「一部の制限株の買い戻しと買い戻し価格の調整に関する議案」を審議し、可決し、初回授与で激励対象資格を持たなくなった5人の人員が保有している授与されたが、販売制限が解除されていない合計9.5万株の制限株の買い戻しを行うことを決定した。
9、2021年8月13日、会社は「中国証券報」、「証券時報」及び上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「株式激励制限性株式買い戻し取り消し実施公告」を公開し、買い戻し取り消し日は2021年8月17日、買い戻し取り消し制限性株式数は9.5万株である。
102021年9月3日、会社の第3回取締役会第4回会議と第3回監事会第4回会議は「激励対象者に制限株の一部を予め残すことに関する議案」を審議し、可決した。会社の独立取締役はこれについて同意した独立意見を発表し、会社監事会は本事項を審査し、同意意見を発表した。
112021年9月22日、会社は中国証券登記決済有限責任会社上海支社で81.80万株の制限株を授与する登記を完了し、今回の実際の授与激励対象は合計48人である。
122021年11月24日、会社の第3回取締役会第7回会議と第3回監事会第7回会議は「2020年制限株インセンティブ計画の初回授与部分及び暫定授与部分の第1回販売制限期間解除販売制限条件の達成に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。会社監事会は関連事項を審査し、同意意見を発表した。
132022年1月13日、会社の第3回取締役会第8回会議と第3回監事会第8回会議は「一部の制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議し、可決し、初めて授与された激励対象資格を持たない4人の人員が保有している授与されたが、まだ販売制限を解除していない合計8.7万株の制限株を買い戻し抹消することを決定した。
142022年3月10日、会社は「中国証券報」、「証券時報」及び上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「株式激励制限性株式買い戻し取り消し実施公告」を公開し、買い戻し取り消し日は2022年3月14日、買い戻し取り消し制限性株式数は8.7万株である。
152022年4月7日、会社の第3回取締役会第9回会議と第3回監事会第9回会議は「一部の制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議し、可決し、初回授与で激励対象資格を持たない2人に対して、予備授与で激励対象資格を持たない2人の人員が合計して保有している授与されたが、まだ販売制限が解除されていない8.98万株の制限株を買い戻し、抹消する。すべての激励対象者が会社レベルの業績が審査要求に達していないため、審査に対応し、その年に販売制限を解除できる株式(個人離職トリガ部分を除く)計129.26万株を買い戻し、抹消した。
二、今回の買い戻しで一部の制限株を取り消した原因、数量、価格及び資金源
(I)今回の買い戻しで制限株を抹消した原因
1、激励対象退職
会社の「2020年制限株式インセンティブ計画」の規定によると、インセンティブ対象者は辞任、会社のリストラなどの原因で退職し、インセンティブ対象者はすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式は販売制限を解除してはならず、会社は授与価格に同期銀行預金利息を加えたものと買い戻しで抹消する。
本インセンティブ計画の初回付与部分のうち2名のインセンティブ対象、予約付与部分のうち2名のインセンティブ対象が個人的な理由で退職したことを考慮し、会社は以上の4名の人員が保有している授与されたが、販売制限が解除されていない制限株を買い戻すことにした。
2、会社レベルの業績考課要求に達していない
会社の「2020年制限性株式インセンティブ計画」の規定によると、2020年制限性株式インセンティブ計画の初授与部分の第2の解除販売制限期間、初授与中の猶予授与部分の第2の解除販売制限期間、予備授与部分の第1の解除販売制限期間の会社レベルの業績考課要求はいずれも2019年の純利益を基数とし、2021年の純利益成長率は21%を下回らない(上述の「純利益」指標はいずれも上場企業の株主の非経常損益を差し引いた純利益を指し、株式支払い費用の影響を取り除いた)。
会社の2021年の年度報告及び会社が招聘した会計事務所を通じて発行した監査報告によると、会社が2021年に上場会社の株主に帰属する非経常損益を差し引いた純利益は13449511700元で、株式支払い費用の影響を除いた純利益金額は15012322161元で、2019年の成長率より-0.97%で、会社の業績はロック解除条件を満たしていない。そのため、会社は上記の授与されたが、ロック解除条件を満たしていない制限株を買い戻すことにした。
(II)今回の制限株の買い戻し数
1、2020年制限株インセンティブ計画は初めて一部のうち2名の離職インセンティブ対象者が保有する制限株1.98万株を授与する。
2、2020年の制限株インセンティブ計画は、一部の離職インセンティブ対象者2名が保有する制限株合計7万株を保留する。
3、2020年の制限株インセンティブ計画の初回授与部分のうち、離職した人員を除く138人のインセンティブ対象者が保有する第2の解除販売期間に対応する制限株は計88.86万株である。
4、2020年の制限株インセンティブ計画の初回授与で猶予された1人のインセンティブ対象者が保有する2番目の販売制限解除期間に対応する制限株は計3万株である。
5、2020年の制限株インセンティブ計画は、退職者を除く46人のインセンティブ対象者が保有する最初の販売制限解除期間に対応する制限株計37.4万株を授与する予定である。
総合的に、同社が今回買い戻す予定の制限株は計1382400株で、同社の現在の株価総額の0.8218%を占めている。（注：会社の現在の株式総額は2022年4月7日現在の会社の株式数）
(III)今回の制限株の買い戻し価格及び資金源
会社の「2020年制限性株式インセンティブ計画」の規定によると、インセンティブ対象が授与された制限性株式が株式登録を完了した後、会社が資本積立金の増資、配当金の配当、株式の分割、配当または株の縮小、配当など会社の株式総額または会社の株式価格に影響を与える事項が発生した場合、会社はまだ販売制限性株式の買い戻し価格を解除していないことに対応して調整する。同社は2021年6月15日に開かれた第3回取締役会の第1回会議で「制限株の一部を取り消し、買い戻し価格を調整する議案について」を審議し、可決した。
会社インセンティブ計画で付与された制限株の登録日は2021年9月22日であり、この登録日以降、会社はまだ販売制限を解除していない制限株の買い戻し価格の調整に触れる事項は発生していない。そのため、会社の激励計画は授与部分の買い戻し価格を10.69元/株に同期銀行預金利息の和を加える。
会社が上述した制限株の買い戻しに用いる支払い代金はすべて会社の自己資金に由来する。
会社が2020年に第1回臨時株主総会で審議・採択した「会社の株主総会授権取締役会に会社の2020年制限株インセンティブ計画の処理を要請することに関する議案」によると、今回の買い戻し制限株の取り消しに関する事項は会社の取締役会に全権的に処理され、株主総会の審議を提出する必要はない(具体的には、本公告の「八、その他の説明」を参照)。会社はその後、関連規定に従って今回の買い戻し抹消に関連する株式抹消登記を行い、登録資本金を減らすなどの仕事を行い、情報開示義務をタイムリーに履行する。
三、今回の買い戻し取り消し完了前後の会社の株式構造の変動状況
今回の制限株買い戻し取り消しが完了すると、会社の総株価は16829000株から1668366600株に変更され、会社の株価構造は以下のように変更される。
カテゴリ変動前今回変動後
有限販売条件株式2675000
