証券コード： Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 証券略称： Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 公告番号：2022047 Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600)
2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画について
第一行権期行権条件及び解除限売期解除限売条件が未達成及び一部株式期権の取り消し及び一部制限株の買い戻し取り消しの公告当社及び取締役会全員が情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがない。
Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) (以下「会社」と略称する)第5回取締役会第19回会議は2022年4月7日に現場結合通信採決方式で開催された。会議の開催は「会社法」及び「会社定款」の規定に合致する。今回の会議では、「2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の最初の行権期間の行権条件及び解除販売期間の解除販売制限条件が達成されず、一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。
会社の2021年度業績考課が『0026 Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.Ltd(002020) 年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案改訂稿)』(以下「インセンティブ計画(草案改訂稿)」と略称する)の中で初めて権益を授与する第1行権期間の行権条件と販売制限期間の解除販売制限条件を解除し、一部のインセンティブ対象が個人の原因で離職したことを考慮し、「インセンティブ計画(草案改訂稿)」の関連規定に基づき、会社の取締役会は、379人の初回付与インセンティブ対象者が授与されたがまだ行使されていない10819080株の株式オプションを抹消することに同意し、365人の初回付与インセンティブ対象者が授与されたが、販売制限が解除されていない4428365株の制限株を買い戻すことに同意した。本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。以下に関連事項を説明する。
一、会社2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の概要
1、2020年12月21日、会社は第4回取締役会第36回会議と第4回監事会第25回会議を開き、『とその要約に関する議案』とその関連事項の議案を審議・採択し、会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。本インセンティブ計画は会社の持続的な発展に有利であり、会社及び株主全体の利益を損なうことがないと判断し、会社の独立取締役の李東方は株主総会の審議に提出した本インセンティブ計画に関する議案について株主全員に投票権を募集した。北京市天元(深セン)弁護士事務所は「北京市天元(深セン)弁護士事務所の0026 Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.Ltd(002020) 年株式オプションと制限株激励計画に関する法律意見」を発行した。
2、2020年12月30日、会社は第4回取締役会第38回会議と第4回監事会第26回会議を開き、『及びその要約に関する議案』及びその関連事項の議案を審議、採択し、会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。本インセンティブ計画は会社の持続的な発展に有利であり、会社及び株主全体の利益を損なうことがないと判断し、会社の独立取締役の李東方は株主総会の審議に提出した本インセンティブ計画に関する議案について株主全員に投票権を募集した。北京市天元(深セン)弁護士事務所は「北京市天元(深セン)弁護士事務所の0026 Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.Ltd(002020) 年株式オプションと制限株激励計画の調整に関する法律意見」を発行した。
3、会社は授与された激励対象の氏名と職務を社内ネットワークで公示し、公示期間は2020年12月31日から2021年1月9日までである。公示期間中、監事会は従業員から今回の激励対象者に対する異議を受けず、2021年1月11日に「会社の2020年株式オプションと制限株激励計画について、初めて激励対象リスト(調整後)を授与する監事会の審査意見と公示状況の説明」を開示した。
4、2021年1月15日、会社は2021年第1回臨時株主総会を開き、『2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案改訂稿)』及びその要約に関する議案』及びその関連事項を審議、採択した。2021年1月16日に「2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株式に関する自己調査報告」を発表した。
5、2021年1月18日、会社は第4回取締役会第40回会議と第4回監事会第27回会議を開催し、「0026 Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.Ltd(002020) 年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画に初めて授与されたインセンティブ対象(調整後)株式オプションと制限性株式を授与する議案について」を審議し、2021年1月18日を株式オプションの初授権日/制限性株式の初授与日とすることを確定した。授与条件に合致する451名の激励対象に354546万部の株式オプションを授与し、授与条件に合致する450名の激励対象に152.34万株の制限株を授与した。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表し、監事会は今回の株式オプションと制限株の激励対象リストを確認した。北京市天元(深セン)弁護士事務所は「北京市天元(深セン)弁護士事務所の0026 Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.Ltd(002020) 年株式オプションと制限株激励計画の初授与に関する法律意見」を発表した。
6、2021年2月23日、同社は「2020年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の登録完了に関する公告」を発表した。制限株の授与人数は420人で、合計14255339株の制限株が授与された。
7、会社は2021年12月27日に第5回取締役会第15回会議と第5回監事会第11回会議を開き、2022年1月12日に2022年第1回臨時株主総会を開き、「2020年株式オプションと制限性株式激励計画部分株式オプションの抹消と一部制限性株式の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。「上場会社株式激励管理弁法」及び会社「激励計画(草案改訂稿)」などの関連規定によると、2021年の第1回臨時株主総会の授権を経て、会社は激励対象がすでに会社から離職したため、初めて一部の株式オプション4305000部を授与したことに同意し、同時に買い戻しは初めて一部の制限株1691000株を授与し、買い戻し価格は6.39元/株である。
会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、弁護士は法律意見書を発行した。
8、会社は2022年4月7日に第5回取締役会第19回会議と第5回監事会第13回会議を開き、「2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画の第1行権期間の行使条件及び販売制限期間の解除販売制限条件の未達成及び一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。「上場会社株式激励管理弁法」及び会社「激励計画(草案改訂稿)」などの関連規定に基づき、会社の2021年第1回臨時株主総会の授権を経て、会社の2021年度業績考課が「激励計画(草案改訂稿)」の中の第1回権益授与第1行権期間の行権条件に達しなかったこと及び販売制限期間の解除販売制限条件、一部の激励対象が個人の原因で離職したことにより、会社の取締役会は、一部の株式オプション10819080部の初回付与を取り消すことに同意し、同時に、一部の制限株4428365株の初回付与を取り消すことに同意し、買い戻し価格は6.39元/株である。会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、弁護士は法律意見書を発行した。
二、今回のインセンティブ計画の第一行権期間の行権条件及び解除販売期間の解除販売制限条件が達成されていない説明及び株式オプションの取り消しと取り消し制限性株式の買い戻しの原因、数量、価格及び資金源
(I)第1行権期間の行権条件及び解除販売期間の解除販売制限条件が達成されていない状況説明会社の「激励計画(草案改訂稿)」における会社の業績考課要求に関する規定に基づき、初めて権益を授与する第1行権期間及び解除販売期間の会社の階層業績考課目標は会社が以下の2つの条件の1つを満たす必要がある。1つは2020年の営業収入を基数とする。2021年の営業収入の増加率は40%を下回らない。第二に、2020年に上場企業の株主に帰属する純利益を基数とし、2021年に上場企業の株主に帰属する純利益の増加率は40%を下回らず、純利益は「2018年株式オプションと制限株激励計画(草案)」の会社業績考課目標を下回らない。
2021年の営業収入は303.84億元で、前年同期比7.97%増加し、2021年に上場会社の株主に帰属する純利益は11.80億元で、前年同期比47.93%減少し、会社レベルの業績は審査要求に達しず、2020年の株式オプションと制限性株式激励計画の最初の行権期間の行権条件と販売制限期間の解除の販売制限条件は達成されなかった。
会社の《激励計画(草案改訂稿)》《2020年株式オプションと制限性株式激励計画実施考課管理方法》の関連規定によると、会社は上述の業績考課目標を満たしていない。すべての激励対象は審査年度に対応して販売制限を解除できる制限株はいずれも販売制限を解除してはならず、会社が買い戻して抹消する。
(II)株式オプションの抹消
会社の2021年度業績考課が「激励計画(草案改訂稿)」の最初の行権期間の行権条件に達していないことを考慮して、会社は339名の最初の授与激励対象が行権条件に合致しない株式オプション8551080部を抹消する。また、一部の初回付与インセンティブ対象者は会社を退職し、40人の初回付与インセンティブ対象者が付与されたが、まだ行使されていない株式オプション226800部を抹消する。以上のように、会社の取締役会は、上記379人の初回授与激励対象者が授与されたが、まだ行使されていない10819080件の株式オプションを抹消することを決定し、授与株式オプションの総量の30.84%を占めている。今回のログアウトが完了した後、初めて株式オプションを付与したインセンティブ対象は379名から339名に調整され、付与されたがまだ行使されていない株式オプションの数は3071600部から1995520部に調整された。
(III)買戻し消込制限株
1、買い戻し制限株抹消の原因
会社の2021年度業績考課が「激励計画(草案改訂稿)」の初授与初解除販売期間解除販売制限条件に達していないことを考慮し、会社は326名の初授与激励対象が解除販売制限条件に合致しない制限株3486845部を抹消する。また、一部の初回付与対象者は会社を退職し、39人の初回付与対象者が付与されたが、販売制限が解除されていない941520株を抹消する。以上により、会社の取締役会は、上記365名の初回授与激励対象者が授与されたが、販売制限が解除されていない4428365株の制限株を買い戻すことを決定した。
2、買い戻し制限株の数量及び価格
今回の買い戻しで初めて授与された制限株の数は計4428365株で、買い戻し価格は6.39元/株で、制限株の総量の31.06%を占め、買い戻し前の会社の総株の0.06%を占めている。今回の買い戻し取り消し後、初めて制限株を付与したインセンティブ対象は365名から326名に調整され、付与されたが未解除の制限株数は12564339株から8135974株に調整された。
3、買い戻し制限性株式資金の出所
今回の制限株の買い戻し価格はいずれも会社の自己資金である。
三、株式構造の変動状況
今回の買い戻し取り消しは、2018年の株式オプションと制限株インセンティブ計画における制限株24025402株の買い戻し取り消しと同時に実施されたため、2018年と2020年の株式オプションと制限株インセンティブ計画の合計買い戻し取り消し28453767株の制限株である。
今回の制限株買い戻し取り消し手続きが完了した後、会社の総株価は7071114003株から7042660236株に減少し、会社の株価構造は以下のように変化した。
今回の変動前の今回の変動今回の変動後
株式の性質数量（株）
数量(株)比例数量(株)比例
一、販売制限条件流通株/1822972802.58%-284537671538435313218%非流通株
役員ロック株11936110961.69%-11936110961.69%
株式インセンティブ販売制限株629361840.89%-28453767344824170.49%
二、無制限販売条件
