Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600)
独立取締役会社の第5回取締役会第19回会議について
関連事項の独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」「上場企業の独立取締役の職責履行ガイドライン(2020年改訂)」などの関連法律法規及び「会社定款」の関連規定に基づき、私たちは Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) (以下「会社」と略称する)独立取締役として、独立判断原則に基づき、会社の第5回取締役会第19回会議で審議された関連事項を真剣に審査し、以下の独立意見を発表した。
一、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用することに関する特別説明及び独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」に基づき、すでに獲得した材料の範疇内で、しかも会社が獲得した材料が真実で、正確で、完全であることを保証した上で、私たちは会社の報告期間内に発生し、前年度に報告期末まで発生し、継続した持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況に対して真剣に検査を行った。以下の特別説明と独立意見を発表する。
報告期間内に会社が持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有することは発生せず、前年度に発生し報告期末まで継続した持株株主及びその他の関連者が違反して資金を占有することも存在しないと考えている。
二、会社の対外保証状況に関する特別説明及び独立意見
検査を経て、会社は関連規定を真剣に貫徹、実行することができ、対外保証リスクを厳格にコントロールすることができ、報告期間内に会社は持株株主及びその他の関連者、いかなる非法人単位或いは個人に保証を提供する状況が存在せず、違反対外保証と期限超過対外保証の状況もない。
以上より、会社は関連法律法規、規範性文書、部門規則及び「会社定款」の関連規定を厳格に執行し、会社及び会社の株主、特に中小株主の権益を損なう状況は存在しないと考えている。
審査を経て、私たちは会社の2021年度利益分配予案は会社の長期的な発展と実際の経営資金の需要を保障するなどの要素に基づいて客観的な判断を行い、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」「会社定款」「配当管理制度」と株主収益計画などの関連規定に合致し、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。そのため、私たちは会社の2021年度利益分配予案に同意し、この予案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
四、2021年度募集資金の保管と使用状況に関する独立意見
検査の結果、当社は「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」と「A株募集資金特別保管及び使用管理制度」などの関連規定に厳格に従って募集資金特別口座を管理していると考えている。会社の「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」は、会社の2021年度募集資金の実際の保管と使用状況を如実に反映しており、重大な違反による会社と株主の利益を損なう状況は発見されていない。
五、社内統制自己評価報告に関する独立意見
検査を経て、私達は思っています:会社はすでに比較的に完備した内部制御体系を創立して、関連法律法規と《会社定款》の関連規定に合って、各内部制御制度は会社の生産経営管理の実際の需要に合って、そして有効に実行することができて、内部制御体系の創立は会社の経営管理の各段階に対して比較的に良いリスクの防止と制御の作用を果たしました。会社の「2021年度内部統制自己評価報告」は会社の内部統制制度の建設と運行状況を真実かつ客観的に反映している。
六、会社の2021年度証券投資状況に関する独立意見
検査の結果、会社は委託財テク事項を展開する前に必要な審議手続きを履行し、委託財テク事項は関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。会社が2021年度に展開した証券投資事項はいずれも財テク製品の購入であり、資金源はいずれも会社の閑置自有資金であり、会社の正常な生産経営に影響を与えていない。社内には厳格な意思決定プログラムと良好なリスクコントロールメカニズムがあり、厳格に遵守して実行することができ、リスクはコントロールでき、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。七、2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
検査の結果、会社と関連者の間の日常的な関連取引は会社の正常な経営業務に必要であり、正当な商業行為に属し、市場化の原則に従って行い、公平で合理的で、定価が公正で、会社と非関連株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。会社の取締役会は関連取引に関する決議を行う過程で、誠実な信用と勤勉な責任を果たす義務を履行し、関連取締役は関連規定に基づいて採決を回避し、関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社の持続的な経営に重大な不確実性リスクをもたらすことはない。このため、当社は2022年度の日常関連取引の予想事項に合意し、本事項を2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
八、会社の未来三年(2022年-2024年)株主収益計画の制定に関する独立意見
調査の結果、当社が制定した「今後3年間(2022年-2024年)株主収益計画」は、投資家に対する持続的で安定した投資収益を実現し、会社の持続可能な発展を両立させることができると考えています。会社は正常な経営を保証する前提の下で、合理的な方式を取って利益の分配を行って、投資家の合法的権益を保護するのに有利で、《上場会社の現金の配当に関する事項をさらに実行することについての通知》《上場会社の監督指導第3号–上場会社の現金の配当(2022年に改正する)》と《会社の定款》などの関連規定に合致します。そのため、私たちは上記の株主収益計画に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意しました。九、一部の募集プロジェクトの実施を中止し、残りの募集資金を流動資金に永久的に補充することに関する独立意見
調査の結果、今回一部の募集プロジェクトを中止し、残りの募集資金を永久に流動資金を補充することは、会社の実際の状況に基づいて慎重に決定され、募集資金の使用効率を高め、会社の経営発展の需要に合致し、この件は必要な意思決定プログラムを履行したと考えています。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」および会社の募集資金管理制度などの関連規定に合致し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の取締役会が今回の事項を審議する手続きは関連規定に合致し、会社が今回一部の募集プロジェクトの実施を中止し、残りの募集資金を流動資金事項に永久的に補充することに合意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議する。
十、会社の株式買い戻し案に関する独立意見
検査の結果、会社の今回の株式買い戻し事項は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの法律法規の規定に合致し、当該事項を審議した取締役会会議の採決手続きは法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、合法的に有効である。
会社が今回買い戻した株式はすべて従業員の持株計画または株式激励に使用する予定であり、会社の長期的な激励メカニズムをさらに完備させ、会社の核心管理チームと技術中堅の積極性を十分に動員し、会社の長期的な発展を推進するのに有利である。同時に、会社の今回の株式買い戻しの実施は、広範な株主の利益を維持し、投資家の自信を強化するのに有利であり、会社が資本市場で良好なイメージを確立し、会社の未来の持続的な発展を促進するのに重要な意義を持っている。今回の株式買い戻しは合理性と必要性がある。
会社の経営、財務、研究開発、資金状況などの状況によって、今回の買い戻しは会社の経営、財務と未来の発展に重大な影響を与えず、会社の上場地位に影響を与えない。今回の株式買い戻し案は実行可能性がある。
十一、H株の発行計画を中止し、香港で上場する関連事項に関する独立意見
会社が今回H株の発行を中止したのは、主に現在の資本市場の環境変化要因によるもので、会社の現在の実情と会社の業務発展計画などの要因を総合的に考慮した総合的な慎重な考慮結果である。会社は今回H株の発行を中止する事項は関連法律法規、規範性文書の規定に合致し、会社の第5回取締役会第19回会議の審議を経て可決され、取締役会の開催、審議、採決手続きなどは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の現在の経営状況は安定しており、今回H株の発行を中止し、申請書類を撤回することは、会社の日常生産経営と財務状況に重大な影響を及ぼさない。私たちは会社がH株の発行を中止し、香港連合取引所有限会社のマザーボードに上場することに同意します。
十二、2018年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の第三行権期間の行権条件及び解除販売期間の解除販売制限条件が達成されていないこと及び一部の株式オプションの取り消しと一部の制限性株式の買い戻しに関する独立意見
会社の2018年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の初と予約権益第3の行権期間の行権条件と解除販売制限期間の解除販売制限条件が達成されていないこと、一部のインセンティブ対象が個人の原因で離職し、2020年度の個人業績考課結果がC(改善すべき)であることを考慮し、「 Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定に基づき、会社の取締役会は、527名の初回付与激励対象が授与されたがまだ行使されていない14442175部の株式オプション、243名の予備付与激励対象が授与されたがまだ行使されていない1525425部の株式オプションを抹消することに同意し、420名の初回付与激励対象が授与されたが、18890377株の制限株、200名の予備付与激励対象が授与されたが、まだ販売制限を解除していない5135025株の制限株を買い戻すことに同意した。
会社は今回一部の株式オプションと買い戻し取り消し一部の制限株を取り消し、「上場会社の株式激励管理方法」などの法律、法規、規範性文書と会社の「 Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2018年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」とその要約の規定に合致し、株式オプションと買い戻し取り消し制限株の原因、数量、価格が合法的で、有効である。上記の事項は会社の2018年の株式オプションと制限的な株式激励計画の継続実施に影響を与えず、会社の経営業績に重大な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉さにも影響を与えない。会社はすでに必要な手続きを履行し、一部の株式オプションの取り消しと制限株の買い戻しの取り消しに同意し、会社の株主総会の審議に提出した。
十三、2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の第一行権期間の行権条件及び解除販売期間の解除販売制限条件が達成されていないこと及び一部の株式オプションの取り消しと一部の制限性株式の買い戻しに関する独立意見
会社の2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画が初めて権益を授与する第1行権期間の行権条件と解除販売期間の解除販売制限条件が達成されず、一部のインセンティブ対象が会社から離職したことを考慮し、「0026 Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.Ltd(002020) 年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案改訂稿)」の関連規定に基づき、会社の取締役会は、379人の初回付与激励対象者が授与されたがまだ行使されていない10819080株の株式オプションを抹消することに同意し、365人の初回付与激励対象者が授与されたが、販売制限が解除されていない4428365株の制限株を買い戻すことに同意した。
会社は今回、一部の株式オプションと買い戻し取り消し一部の制限株を取り消し、「上場会社の株式激励管理方法」などの法律、法規、規範性文書と会社の「0026 Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.Ltd(002020) 年株式オプションと制限性株式激励計画(草案改訂稿)」とその要約の規定に合致し、株式オプションと買い戻し取り消し制限株の原因、数量、価格が合法的で、有効である。上記の事項は、会社の2020年の株式オプションと制限的な株式インセンティブ計画の継続実施に影響を与えず、会社の経営業績に重大な影響を与えず、会社の管理チームの勤勉さにも影響を与えない。会社はすでに必要な手続きを履行し、一部の株式オプションの取り消しと制限株の買い戻しの取り消しに同意し、会社の株主総会の審議に提出した。
独立取締役：劉健成、李東方、余鵬
2022年4月7日
