Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) について
株式購入資産及び関連取引の発行
これ
2021年度持続監督業務報告及び持続監督総括報告独立財務顧問
署名日:二〇二年四月
釈義
本報告書では、別途説明がない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 、会社、上場会社指 Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 、かつて広東江粉磁材株式会社と呼ばれていた
江粉磁材は広東江粉磁材株式会社を指す。
領益科学技術、標的会社指領益科学技術(深セン)有限会社
領勝投資とは領勝投資(深セン)有限会社を指す。
領尚投資とは深セン市領尚投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
領傑投資とは深セン市領傑投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
董、監、高指取締役、監事、高級管理職
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
今回の取引、今回の重大な再編は上場企業が株式を発行して利益科学技術の100%の株式を購入する行為を指す。
取引標的、標的資産、目標資産指領益科学技術100%株式
取引相手、利益を得る科学技術株主、補償指勝投資、傑投資、投資責任者、補償義務者
引き渡しとは、購入契約に規定された前提条件がすべて満たされたり、適切に放棄されたりして、今回の取引が完了したことを指す。
受け渡し日とは受け渡し当日のこと
評価基準日とは、評価の基準日、2017年3月31日
定価基準日とは、今回の非公開発行の定価基準日、すなわち、今回の取引に関する初回取締役会決議公告日をいう。
「再編方法」、「再編管理方法」は「上場企業重大資産再編管理方法」、「財務顧問業務管理方法」、「財指「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理方法」の事務顧問方法を指す。
「若干問題の規定」は「上場企業の重大資産再編の規範化に関する若干問題の規定」を指す。
「準則26号」とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号--上場会社の重大資産再編申請書類」を指す。
「先発管理方法」とは「初めて株式を公開発行し上場管理方法」を指す。
証券監督管理委員会、中国証券監督管理委員会を指す
深セン証券取引所
中登会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
独立財務顧問、 Guosen Securities Co.Ltd(002736) 指 Guosen Securities Co.Ltd(002736)
法律顧問、金杜指北京市金杜弁護士事務所
天職国際指天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)
評価機構、東洲評価指上海東洲資産評価有限会社
沃克森指沃克森(北京)国際資産評価有限会社
元は人民元を指す
宣言
2018年1月16日、中国証券監督管理委員会は証券監督管理許可を発行した[2018139号「広東江粉磁材株式会社が領勝投資(深セン)有限会社などに株式を発行して資産を購入することを承認することについての承認」を承認し、会社が株式を発行して領益科学技術の100%株式を購入することを承認した。 Guosen Securities Co.Ltd(002736) は Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) を担当する今回発行した株式購入資産及び関連取引の独立財務顧問は、「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの法律法規の関連規定に基づき、誠実信用、勤勉責任を果たす態度に基づき、上場会社に対して持続的な監督職責を履行し、上場会社の2021年年度報告と結びつけて、今回の重大資産再編に対して、「 Guosen Securities Co.Ltd(002736) Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 発行株式購入資産及び関連取引に関する2021年持続監督業務報告及び持続監督総括報告」を発行した。
本報告書に基づいた書類、書面資料、業務経営データなどは上場企業などの今回の取引の各関係者が提供し、その真実性、正確性と完全性に対してすべての責任を負う。
本報告書は上場企業に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は本報告書が行ったいかなる投資決定によって生じた相応のリスクに基づき、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
この独立した財務コンサルタントは、本レポートに記載されていない情報と、本レポートについて説明または説明を他の機関または個人に委託または授権していません。
一、取引資産の交付又は名義変更状況
(I)今回の取引案の概要
今回の取引では、上場企業が株式を発行する方式で、領勝投資、領尚投資、領傑投資の3人の取引相手が合計で保有している領益科学技術の100%の株式を購入した。
今回の取引の取引相手は領勝投資、領尚投資、領傑投資である。上記の取引相手のうち、領勝投資は領益科学技術93.45%の株式を保有し、領尚投資と領傑投資はそれぞれ領益科学技術4.43%と2.12%の株式を保有している。
今回の取引が完了した後、上場企業のコントロール権が変更され、領勝投資は上場企業の持ち株株主となり、曽芳勤は上場企業の実際のコントロール者となった。
（Ⅱ）標的資産の交付及び名義変更状況
2018年1月19日、領益科技は株主変更について工商変更登録手続きを完了した。今回の変更が完了した後、上場企業は利益科学技術の100%の株式を保有し、利益科学技術は上場企業の完全子会社となった。
（III）資本検査状況
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は天職業字20182165号「資本検査報告」を発行し、2018年1月19日現在、領尚投資、領傑投資、領勝投資が江粉磁材に出資するための株式はすでに工商変更を完了し、上場会社は新規登録資本金合計442948717700元を受け取った。
(IV)証券発行登記及び上場事項の取扱い状況
中国証券登記決済有限責任公司深セン支社が2018年1月26日に発行した「株式登記申請受理確認書」によると、上場企業は2018年1月26日に今回発行した株式購入資産のすべての新規株式登記申請を完了した。
今回の非公開発行新規株式の性質は有限販売条件流通株であり、販売制限期間は当該株式が深セン証券取引所に上場した日から計算され、上場日は2018年2月13日である。
(V)独立財務顧問が意見を査察する
査察の結果、本独立財務顧問は、今回の重大資産再編で資産を購入する予定であり、関連権属変更登録手続きを完了したと考えている。上場企業が発行した株式購入資産の新規株式はすでに中登会社深セン支社に登録され、深セン証券取引所に上場している。
二、取引の各当事者の承諾の履行状況
(I)取引各当事者の承諾状況
今回の取引において、取引の各当事者の承諾状況は以下の通りである。
連番承諾主体承諾事承諾内容
アイテム
今回の重大資産再編の標的資産引渡し日が2017年12月31日まで(2017年12月31日を含む)であれば、利益承諾期間は2017年度、2018年度及び2019年度である。今回の重大資産再編の標的資産引渡し日が2017年12月31日以降であれば、利益承諾期間は2017年度、2018年度、2019年度及び2020年度である。利益承諾期間が2017年度、2018年度及び2019年度である場合、補償責任者が受益科学技術を承諾する2017年度、2018年度、2019年度に実現した非経常的な損領勝投資、受益業績及び利益を差し引いた親会社の所有者に帰属する純利益数はそれぞれ人民元11471177万元、1尚投資、領傑補償は1491811万元と18609462万元である。利益承諾期間が2017年度、2018投資承諾年度、2019年度及び2020年度である場合、補償責任者が受益科学技術2017年度、2018年度、2019年度、2020年度に実現する非経常損益を差し引いた親会社所有者に帰属する純利益数はそれぞれ人民元1147177万元である。1491811万元、18609462万元、22434265万元です。
非純利益控除が上記承諾内容より低い場合、上記補償責任者は署名した「利益承諾補償協議書」、「利益承諾補償協議書の補充協議」の約束に従って補償する。具体的な補償方法は、本報告書「第7節/九/(III)利益承諾及び補償」を参照してください。
1、領勝投資保証は「利益承諾補償協議書」とその補充協議の約束と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの関連監督管理機構の要求に基づいて利益承諾補償を履行する。
2、『利益承諾補償協議書』及びその補充協議で約束した利益承諾期間内又は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの関連監督管理機構が要求した利益承諾保証期間内に、もし領尚投資及び/又は領傑投資が「利益承諾補償協議書」の利益及びその補充協議の約束或いは監督管理機構の要求に従って江粉磁材に利益補償を行うことができない場合、2領勝投資は補勝投資が領尚投資及び/又は領傑投資の利益補償責任と義償の負担と履行を承諾する。すなわち、領勝投資から江粉磁材に領尚投資及び/又は領傑投資が行うべきで行われていない利益補償を補償する。
3、領勝投資が江粉磁材に領尚投資及び/又は領傑投資が行うべきで行われていない利益補償を補償する場合、実際の状況に応じて、今回の重大資産再編で取得したファッション未販売の江粉磁材株式を選択して補償することができる。
