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北京市君沢君(深セン)弁護士事務所
Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) について
2018年株式オプションと制限株式インセンティブ計画
第三の行使期間の行使条件及び解除販売期間の解除販売制限条件が達成されていない
及び一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消の
法律意見書
致: Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600)
北京市君沢君(深セン)弁護士事務所(以下、本所と略称する)は Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) (以下、会社または Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) )の委託を受け、会社の2018年株式オプションと制限性株式激励計画(以下、今回の激励計画と略称する)の特別法律顧問を担当し、「中華人民共和国会社法」(以下、会社法と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの関連法律法規、規則及びその他の規範性文書と「 Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 規約」の規定今回のインセンティブ計画の第3行権期間の行権条件及び解除販売期間の解除販売制限条件が達成されていないこと及び一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻し(以下、今回の買い戻し取り消しと略称する)の取り消しに関する事項について、本法律意見書を発行する。
この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下のように声明した。
1、本所は《会社法》《弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する》と《弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)》などの規定と本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従う。北京·深セン·上海·広州·天津·成都·南京·長沙·長春·珠海·海口·昆明·石家荘·鄭州·香港Beijing·Shenzhen·Shanghai·Guangzhou·Tianjin·Chengdu·Nanjing·Changsha·Changchun·Zhuhai·Haikou·Kunming·Shizhuang·Zhengzhou·Hong Kong
本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本法律意見書を発行するために、本所は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務の執業規則(試行)」などの関連規定に基づき、規定に従って検査する必要がある書類及び本検査しなければならないと考えているその他の書類を検査した。同時に、本所はすでに会社の以下の保証を得た:会社はすでに本所に本法律意見書を発行するために必要な、真実で、有効な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供し、関連材料上の署名または捺印は真実で有効であり、関連コピーまたはコピーは本材料または原本と一致し、虚偽の内容や重大な漏れは存在しない。
3、本所は今回の買い戻し取り消しに関する法律問題についてのみ意見を発表し、中国の現行の有効な法律法規に基づいて法律意見を発表し、いかなる国外の法律に基づいて法律意見を発表しない。当社は今回のインセンティブ計画に関連する標的株価、考課基準などの関連問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書において財務データ又は結論を引用する場合、本明細書は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は本明細書がこれらのデータ、結論の真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示の保証をしたものと見なすべきではない。
4、本法律意見書は会社が今回のインセンティブ計画を実施する目的で使用するためにのみ提供し、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
5、本同意会社は本法律意見書を今回の激励計画を実施する文書の一つとし、他の文書とともに公告し、発行した法律意見に対して相応の法律責任を負い、本激励計画を実施するために作成した関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意する。本所有権は、上記の関連書類の該当内容を再確認し、確認します。
上記に基づき、本所は「会社法」などの関連法律法規、規則及びその他の規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、法律意見を以下のように発行する。一、今回の買い戻し取り消しの承認と授権
会社の今回の激励計画に関する取締役会、監事会と株主総会決議公告、独立取締役文書及び関連公告文書に基づき、今回の買い戻し取り消しの承認と授権状況は以下の通りである。
2018年9月21日、会社は2018年第5回臨時株主総会を開き、『Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)>とその要約に関する議案』『株主総会授権取締役会に Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画に関する議案を提出することについて』などの議案を審議・採択した。
2018年9月25日、会社は第4回取締役会第7回会議と第4回監事会第6回会議を開き、それぞれ『2018年株式オプションと制限性株式激励計画激励対象に株式オプションと制限性株式を授与する議案について』を審議し、2018年9月25日を株式オプションの初授権日/制限性株式の初授与日とすることを確定した。授与条件に合致する943人の激励対象者に7000万株の株式オプションを授与し、授与条件に合致する945人の激励対象者に18000万株の制限株を授与した。同日、会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
2019年7月22日、会社は第4回取締役会第15回会議と第4回監事会第12回会議を開き、それぞれ「激励対象に株式予約権と制限性株式を授与することに関する議案」を審議し、2019年7月22日を株式予約権と制限性株式の授権日と授与日とすることを確定した。461人の激励対象者にそれぞれ1500万株の株式オプションと3000万株の制限株を授与した。
同日、会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
2020年9月28日、会社の第4回取締役会第34回会議と第4回監事会第23回会議は、「2018年株式オプションと制限株式インセンティブ計画株式オプションの行使価格及び制限株式の買い戻し価格の調整に関する議案」をそれぞれ審議・採択し、今回のインセンティブ計画が初めて授与した株式オプションの行使価格を3.31元/株から3.11元/株に調整し、予め授与された株式オプションの行権価格は6.23元/株から6.03元/株に調整される。今回のインセンティブ計画で初めて付与された制限株の買い戻し価格は1.66元/株から1.46元/株に調整され、予め付与された制限株の買い戻し価格は3.12元/株から2.92元/株に調整された。同日、会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
2022年4月7日、会社は第5回取締役会第19回会議と第5回監事会第13回会議を開き、それぞれ「2018年株式オプションと制限株激励計画第3行権期間の行使条件及び販売制限期間の解除販売制限条件の未達成及び一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議、採択した。会社の2021年度業績考課が『 Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)』(以下「インセンティブ計画(草案)」と略称する)に規定された初めて権益を付与する第3の行使期間の行使条件及び販売制限期間の解除販売制限条件、一部のインセンティブ対象が個人の原因で離職し、2020年度個人業績考課結果がC(改善待ち)であるため、初回付与インセンティブ対象が付与されたがまだ付与されていない14442175株の株式オプションと、予め付与されたインセンティブ対象が付与されているがまだ付与されていない1525425株の株式オプションを抹消することに同意し、初回付与インセンティブ対象が付与されたが、まだ販売制限が解除されていない18890377株の制限株を買い戻し、予め付与されたインセンティブ対象が付与されているが、販売制限が解除されていない5135025株を買い戻す。
以上のように、本所の弁護士は、本法律の意見の発行日までに、今回の買い戻し取り消しはすでに必要な承認と授権を取得し、「管理方法」「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の激励計画の第三行権期間の行権条件及び解除販売期間の解除販売制限条件が達成されていない説明
ピマウェイ華振会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行したピマウェイ華振審字第2203927号の「監査報告」によると、同社の2021年度の親会社株主に帰属する純利益は11.8億元だった。「インセンティブ計画(草案)」の関連規定に基づき、今回のインセンティブ計画が初めて権益付与を予定している考課年度は2019年-2022年の4つの会計年度であり、会計年度ごとに1回考課され、そのうち、今回のインセンティブ計画の第3行権期間及び販売制限期間の解除の業績考課指標は2021年に会社が実現した親会社の株主に帰属する純利益が25.80億元を下回らない
これにより、本所の弁護士は、今回のインセンティブ計画が初めて権益を付与した第3の行権期の行権条件と販売制限解除の販売制限条件が達成されていないと考えている。
三、今回の買い戻し取り消し事項
(I)株式オプションの抹消の具体的な内容
会社の確認によると、会社の2021年度業績考課が「激励計画(草案)」に規定された初めて権益授与第3行権期間の行権条件に達していないため、一部の激励対象が個人の原因で離職し、2020年度の個人業績考課結果がC(改善を待つ)などの原因で、会社は527名の初回授与激励対象が授与されたがまだ行使されていない株式オプション14442175部と243名の予備授与激励対象が授与されたがまだ行使されていない株式オプション1525425部を抹消し、合計770名の激励対象が授与されたがまだ行使されていない株式オプション15967600部を抹消し、株式オプションの総量の20.28%を占めている。
(II)取り消し制限株の買い戻しの具体的な内容
会社の確認によると、会社の2021年度業績考課が「激励計画(草案)」に規定された初回と予備授与権益の第3の解除販売期限の解除販売制限条件、一部の激励対象が個人の原因で離職し、2020年度の個人業績考課結果がC(改善を待つ)などの原因で、会社は420名の初回授与激励対象がすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株18890377株を買い戻す予定で、買い戻し価格は1.46元/株で、会社は200名の予約授与激励対象がすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株5135025株を買い戻し、買い戻し価格は2.92元/株で、計620名の激励対象が授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株24025402株を買い戻す予定である。株式の抹消の性質は株式激励販売制限株であり、制限株の授与総量の19.27%を占め、買い戻し前の会社の株式総額の0.34%を占め、買い戻し資金の出所は会社の自己資金である。
以上のように、本所の弁護士は、今回の買い戻し取り消しの数量と価格、原因と資金源は「管理方法」「激励計画(草案)」の規定に合致し、合法的で、有効であると考えている。
四、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、本法律の意見が発行された日までに、今回の買い戻し取り消しはすでに必要な承認と授権を得ており、今回の激励計画は初めて権益第3の行権期間の行権条件と販売制限期間の解除の販売制限条件が達成されておらず、今回の買い戻し取り消しの数量と価格、原因と資金源は「管理方法」「激励計画(草案)」の規定に合致していると考えている。
本法律意見書は正本三部で、副本がない。
(以下、本文なし)
北京市君沢君(深セン)法律事務所の責任者:
姜徳源
弁護士:
顧明珠黄和楼
年月日
