安信証券株式会社
Suzhou Anjie Technology Co.Ltd(002635) について
2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別査察意見
安信証券株式会社（以下「安信証券」または「独立財務顧問」という）は、 Suzhou Anjie Technology Co.Ltd(002635) （以下「 Suzhou Anjie Technology Co.Ltd(002635) 」または「会社」という）として、2017年度に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連取引を募集する独立財務顧問（主代理店）として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」、深セン証券取引所「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」などの関連法規と文書の要求は、関連募集資金の2021年の保管と使用状況について検査を行い、現在、検査状況と検査意見を以下のように発表した。
一、募集資金の基本状況
(I)2017年に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する基本状況
中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Suzhou Anjie Technology Co.Ltd(002635) 呉桂冠などに株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することに関する承認」(証券監督許可[20171325号)を経て、会社の非公開発行株式の募集関連資金は150827万元を超えないことを承認した。同社の今回の非公開発行株式は人民元普通株(A株)46811607株で、1株当たりの発行価格は32.22元で、計150826997754元を募集し、各発行費用を差し引いた人民元308400万元で、実際の募集資金の純額は人民元1477429997754元である。2017年8月24日、以上の募集資金はすでに到着し、江蘇公証天業会計士事務所(特殊普通パートナー)の検証を経て確認され、蘇公W[2017]B 121号「検資報告」を発行した。
2017年8月28日、募集資金のうち1020000000元は、恵州威博精密科技有限公司(以下「威博精密」と略称する)の100%株式の現金対価を支払うために使われた。
同社は2017年9月12日に第3回取締役会第16回会議を開き、「募集資金を用いて完全子会社に増資することに関する議案」を審議・採択した。同社の取締役会は、募集資金45742997754元を用いて募集資金投資プロジェクトの実施主体である完全子会社の威博精密に増資することに同意した。さらに募集プロジェクト「消費電子金属精密構造部品建設プロジェクト」に用いられる。
会社は2018年8月13日に第三回取締役会第三十一回会議を開催し、2018年8月31日に2018年第一回臨時株主総会を開催し、「募集プロジェクトの実施主体、実施内容の変更に関する議案」を審議、可決した。募集資金投資プロジェクトの実施主体は威博精密から威博精密全資子会社恵州威博金属科技に変更した
有限会社(以下「威博金属」と略称する)は、元の計画賃貸工場と工場の改造を威博金属が土地を購入し、このプロジェクトに使用するために工場を建設することに変更した。
同社は2018年9月18日に第3回取締役会第三十三回会議を開き、「募集資金を用いて全資孫会社に増資及び登録資本金を納付することに関する議案」を審議・採択し、「消費電子金属精密構造部品建設プロジェクト」の建設実施をよりよく推進するため、威博精密実際使用募集資金は威博金属に196966510872元及び登録資本金2.8億元を増資した。会社は威博金属、推薦販売業者安信証券株式会社(以下「安信証券」と略称する)、 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 恵州支店と「資金募集四方監督管理協議」を締結し、口座番号は150 Guangxi Hechi Chemical Co.Ltd(000953) 82623である。
同社は2019年12月17日に第4回取締役会第6回会議を開催し、2020年1月6日に2020年第1回臨時株主総会を開催し「募集資金の用途変更に関する議案」を審議・採択した。会社と全体の株主、特に中小株主の利益を保護し、会社の未来の発展の需要をよりよく満たし、会社は元の募集プロジェクトを終了し、会社のプロジェクト資金の需要に応じて、募集プロジェクトを「スマートモバイル端末ゼロコンポーネント生産基地建設プロジェクト」と「スマートモバイル端末ゼロコンポーネント製品技術改造と拡産プロジェクト」に変更し、実施主体はそれぞれ威博金属と威博精密である。プロジェクトの投資予定額はそれぞれ29500万元(うち募集資金の投入予定額は2391796万元)と20000万元(すべて募集資金で投入)である。会社は威博精密、独立財務顧問安信証券、 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 恵州支店と「資金募集四方監督管理協定」を締結し、口座番号は154644499740021である。
同社は2021年1月13日に第4回取締役会第21回会議を開催し、「一部の資金募集専門家の変更に関する議案」、「スマートモバイル端末ゼロコンポーネント生産基地建設プロジェクト」、「スマートモバイル端末ゼロコンポーネント製品技術改造及び拡産プロジェクト」の募集資金専門家を Ping An Bank Co.Ltd(000001) 恵州支店から広発銀行株式会社恵州支店演達路支店に変更した。独立財務顧問の安信証券、広発銀行株式会社恵州支店演達路支店と「資金募集四方監督管理協定」を締結し、新たに口座を開設した情報は以下の通りである:口座名威博精密、口座番号95508022179800374;口座名威博金属、口座番号95508022177800474。募集資金専戸の変更により、一部の募集資金専用口座は使用されなくなり、銀行口座の管理を容易にするため、会社は2021年6月24日に Ping An Bank Co.Ltd(000001) 恵州支店の募集資金専用口座の販売手続きを完了した。今回の販売口座情報は以下の通りである:口座名威博精密、口座番号154644499740021;口座名威博金属、口座番号150 Guangxi Hechi Chemical Co.Ltd(000953) 82623、関連「資金募集四方監督管理協議」が終了した。
2021年11月、会社募集プロジェクト「スマートモバイル端末ゼロコンポーネント製品技術改造及び拡産プロジェクト」の実施主体である威博精密はすでに会社募集資金使用計画に従って使用済みであり、専戸残高はゼロであり、この募集資金専用口座はもう使用されなくなり、銀行口座の管理に便利である。同社は2021年11月19日に広発銀行株式会社恵州支店演達路支店の資金募集専用口座の口座開設手続きを完了した。
2021年12月31日現在、威博金属の「スマートモバイル端末ゼロコンポーネント生産基地建設プロジェクト」の募集資金の専戸残高は3090950128元で、そのうち銀行預金残高は90950128元(預金利息収入を含む)、財テク残高は30000000元である。この専戸は「スマートモバイル端末ゼロコンポーネント生産基地建設プロジェクト」の募集資金の記憶と使用にのみ使用され、他の用途には使用できない。
二、募集資金の保管と管理状況
会社の募集資金の管理と使用を規範化し、資金の使用効率と利益を高め、投資家の利益を保護するために、「上場会社の監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金の管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」及び中国証券監督管理委員会の「前回募集資金の使用状況報告に関する規定」の関連規定に基づき、募集資金に対して専戸記憶制度を実行する。会社は「資金募集管理方法」を制定した。
会社が制定した「募集資金管理方法」に基づき、経営の需要と結びつけて、会社は募集資金に対して専戸貯蔵を実行し、募集資金専戸銀行、推薦機構と「募集資金三方監督管理協議」または「募集資金四方監督管理協議」を締結し、募集資金の使用に対して厳格な審査・認可を実施し、専金専用を保証する。2021年12月31日現在、会社はすでに締結した「資金募集三者監督管理協議」または「資金募集四方監督管理協議」の規定に厳格に従い、募集資金を保管し、使用している。
三、本年度募集資金の実際使用状況
（Ⅰ）募集資金使用状況対照表
2021年度、2017年に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集するプロジェクトの募集資金の使用状況は付表を参照:募集資金の使用状況対照表。
(II)募集資金投資項目が単独で利益を計算できない原因とその状況
「インテリジェントモバイル端末ゼロコンポーネント生産基地建設プロジェクト」本プロジェクトは現代化標準工場を建設する予定で、威博精密と威博金属は固定的な自社生産経営場所を持つことができるだけでなく、生産環境を改善することができ、ハイエンド顧客の生産環境に対する要求を満たし、直接収益を生じず、このプロジェクトは単独で経済効果評価を行わない。
(III)アイドル募集資金の現金管理状況
同社は2020年12月22日に第4回取締役会第19回会議を開き、「一時的に遊休した募集資金を用いて現金管理を行う議案」を審議・採択した。同社の取締役会は子会社の威博精密使用が140000万元を超えない一時的に遊休した募集資金及び孫社の威博金属使用が1700000万元を超えない一時的に遊休した募集資金を現金管理することに同意した。使用期限は2021年1月1日から12ヶ月以内で有効であり、上記の使用期限及び額の範囲内で資金はスクロールして使用することができる。
同社は2021年12月24日に第4回取締役会第34回会議を開き、「一部の一時的なアイドル募集資金の使用について現金管理を行う議案」を審議・採択した。同社の取締役会は孫社威博金属が一時的なアイドル募集資金を5000万元以上使用して現金管理を行うことに同意し、募集資金投資プロジェクトの進捗に影響を与えないことを確保した。会社の正常な生産経営に影響を与えず、資金の安全を確保する場合、現金管理を行い、安全性が高く、元本の要求を満たし、流動性の良い元本型投資製品を購入するために使用し、使用期限は2022年1月1日から12ヶ月以内に有効であり、上述の使用期限と額の範囲内で、資金はスクロールして使用することができる。
本査察意見の発行日までに、2017年に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集して財テク製品専用決済口座を開設する具体的な情報は以下の通りである。
口座開設機構口座名口座開設時間状態番号
1中国 China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 株式有限威博精密6326530842021年1月抹消
会社恵州支店
2中国 China Minsheng Banking Corp.Ltd(600016) 株式有限威博金属6326539602021年1月存続
会社恵州支店
3 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 威博精密7529000341106072021年1月抹消
恵州博羅支店
4 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 威博金属7529008441106062021年1月存続
恵州博羅支店
(IV)募集資金投資項目に異常が発生した場合の説明
2021年度、会社は2017年に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集するプロジェクトの募集資金投資プロジェクトに異常は発生しなかった。
四、募集資金投資項目の資金使用状況の変更
2021年度、会社が2017年に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集するプロジェクトには募集資金投資プロジェクトの変更は存在しない。
五、募集資金の使用及び開示に存在する問題
2021年度、会社は2017年に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集するプロジェクトで募集資金の不当な使用と開示の問題は発生しなかった。
報告期間内、会社は国家法律法規と証券監督管理部門の要求に厳格に従い、会社の「募集資金管理方法」、会社と関係各方面が署名した「募集資金三者監督管理協議」、「募集資金四方監督管理協議」が「情報開示管理制度」の規定に合致し、募集資金を合法的、コンプライアンス的、合理的に使用し、タイムリー、真実、正確、完全に関連情報開示義務を履行する。以上の募集資金の使用及び情報開示に対して違法違反は存在しない。
六、会計士は会社の2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告に対する鑑証意見
公証天業会計士事務所(特殊普通パートナー)は Suzhou Anjie Technology Co.Ltd(002635) 2021年の「募集資金保管と実際の使用状況の特別報告」を鑑証し、「募集資金保管と使用状況鑑証報告」(蘇公W[2002]E 1107号)を発行した。その鑑証結論は以下の通りである:「 Suzhou Anjie Technology Co.Ltd(002635) 取締役会が作成した2021年度募集資金特別報告は『上場企業監督管理ガイドライン第2号——上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)』、『深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号——マザーボード上場企業規範運営』に合致するおよび関連フォーマットガイドラインの規定は、すべての重大な面で Suzhou Anjie Technology Co.Ltd(002635) 募集資金2021年度の実際の保管と使用状況を如実に反映している。」
七、独立財務顧問の主な検査
報告期間内、独立財務顧問の主催者は現場検査、資料調査、インタビューコミュニケーションなどの多種の方式を通じて、 Suzhou Anjie Technology Co.Ltd(002635) 募集資金の保管、使用及び募集資金投資プロジェクトの建設状況などの内容に対して検査を行った。主な検査手段は以下の通りである:募集プロジェクトの実施現場を訪問し、会社が募集資金を保管した銀行の請求書、募集資金の使用に関する契約及び証明書を調べた。会計士が発行した関連報告書、会社の取締役会の資金募集の使用状況に関する公
