Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070)
取締役会専門委員会議事規則
(2022年4月)
一、取締役会監査委員会業務細則
第一章総則
第一条30070(以下「会社」と略称する)取締役会の意思決定能力を強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保し、会社法人のガバナンス構造を完備させる。会社は取締役会監査委員会(以下「監査委員会」と略称する)を設立し、本業務細則を制定する。
第二条監査委員会は取締役会の下に設置された専門機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督と検査を担当し、取締役会に報告し、取締役会に責任を負う。
第二章人員構成
第3条監査委員会のメンバーは3人以上の取締役から構成され、取締役会の過半数の選挙によって選出され、そのうち独立取締役が担当する委員は2分の1以上であり、独立取締役が主任委員を務めている。監査委員会のメンバーは監査委員会の職責を履行する専門知識と商業経験を備えなければならない。第四条監査委員会は主任委員を一名設け、委員の選挙によって選出され、独立取締役が担当し、主任委員は会計専門家である。監査委員会主任委員は監査委員会会議の招集と司会を担当し、主任委員が職責を履行できないか、または履行できない場合、他の委員を指定してその職責を代行する。第五条監査委員会委員の任期は同期取締役会取締役の任期と一致し、委員の任期が満了した場合、連選再任することができる。任期内に委員が取締役を務めなくなった場合、委員会委員の資格を自動的に失い、取締役会が本業務細則の関連規定に基づいて補欠選挙する。
第六条会社の取締役会事務室は監査委員会の日常業務連絡と会議組織の仕事を担当し、会社の監査部は監査委員会の日常業務の支持機構である。監査委員会が職責を履行する時、会社の管理層と関連部門は積極的に協力しなければならない。監査部の責任者は監査委員会の会議に列席し、仕事の上で監査委員会の指導を受けることができる。
第三章職責
第七条監査委員会は主に以下の職責を行使する。
(I)外部監査業務を監督し評価し、外部監査機構を招聘または交換することを提案する。
(II)内部監査業務を監督し、評価し、会社の内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(III)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VI)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と深セン証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第8条会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、審査・計画委員会を経て審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
第九条監査委員会は会社の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告問題の改善状況を監督しなければならない。
監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用契約を審査し、会社の主要株主、実際の制御者または取締役、監事及び高級管理者の不当な影響を受けてはならない。
監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。
第十条監査委員会は、半年度及び年度財務報告書を取締役会に提出する前に検査を行い、取締役会に具体的な意見を提出しなければならない。
(I)会計政策と会計推定のいかなる変更;
(II)監査の事項と方法
(III)監査を経て明らかな調整を行った。
(IV)継続使用の仮定;
(V)会計準則の遵守状況;
(VI)証券取引と法律の規定状況を遵守する。
上記の必要検査を実行した後、取締役会に書面意見を提出し、以下の内容を含むが、限らない:(I)外部監査機構の仕事及び監査結果の評価;
(II)会社内部監査制度の執行状況評価、会社財務報告の真実完全性評価;(III)会社の財務情報開示コンプライアンス、客観的真実性意見;
(IV)会社の重大な関連取引及び投資プロジェクトの実施状況の審査意見;
(V)社内審査機構、財務部門及び財務責任者の仕事評価;
第十一条監査委員会は取締役会に対して責任を負い、仕事を報告し、監査委員会は審議し、意見提案を形成した後、取締役会の審議に提出する。
第四章議事規則
第十二条監査委員会は少なくとも半年と年度に一度ずつ開催し、会社の実際の経営状況に基づいて不定期に開催することができる。会議の通知は会議の開催の3日前に全委員に送付しなければならない。緊急の場合は上記の通知時限に制限されないことができます。
第十三条監査委員会会議は三分の二以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権があり、会議が行った決議または結論的な意見は、会議に出席した半数以上の委員の意見で行い、異議委員の異議も同時に明記し、会社の取締役会に報告しなければならない。
監査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように依頼していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員が2回連続して会議に出席しない場合、職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第14条監査委員会会議は、必要に応じて他の取締役、監事及び高級管理者、監査部、財務部関係者を会議に招待することができる。会議に出席した人員はいずれも会議所の事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第15条監査委員会は、責任を負う職責について、その個別のメンバーに単独または共同である検査を完成させることを授権したり、監査部に相応の検査を指導し、手配したりすることができるが、取締役会に発行された最終意見は監査委員会のメンバーの討論または署名を経なければならない。メンバーが異なる意見を持っている場合は、その異なる意見を明記しなければならない。第16条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が負担する。
第十七条監査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会事務室が保存する。
第18条監査委員会会議の採決状況及び意見提案は書面形式で会社の取締役会に提出しなければならない。
第五章附則
第19条本業務の細則に記載されていない事項は、関連法律、行政法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に従って執行する。本仕事の細則は、国家が後日公布した法律、行政法規と規範性文書または改正後の「会社定款」と衝突した場合、国家の関連法律、行政法規と規範性文書および「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに取締役会に報告して審議した。
第20条本業務細則は取締役会が解釈する。
第二十一条本業務細則は取締役会の決議が可決された日から施行する。
二、取締役会戦略と投資委員会の仕事細則
第一章総則
第一条30070(以下「会社」と略称する)の持続的かつ健全な発展の需要に適応し、戦略計画管理を強化し、会社法人のガバナンス構造を完備させ、会社の取締役会の意思決定の科学性を高めるため、「中華人民共和国会社法」「上場会社ガバナンス準則」「30070規約」(以下「会社規約」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社の実際状況と結びつけ、会社は取締役会戦略と投資委員会(以下「戦略と投資委員会」と略称する)を設立し、本仕事の細則を制定する。
第二条戦略と投資委員会は取締役会の下に設置された専門機構であり、主に会社の発展戦略計画、重大な投資決定などの事項を研究し、提案し、取締役会に報告し、取締役会に責任を負う。
第二章人員構成
第3条戦略と投資委員会のメンバーは3人以上の取締役から構成され、取締役会の過半数選挙で選出され、そのうち少なくとも1人の独立取締役が担当する委員を含むべきである。
第四条戦略と投資委員会は主任委員を一名設け、委員選挙によって選出する。戦略と投資委員会主任委員は戦略と投資委員会会議の招集と司会を担当し、主任委員が職責を履行できないか、履行できない場合、他の委員を指定してその職責を代行する。
第五条戦略と投資委員会委員の任期は同期取締役会取締役の任期と一致し、委員の任期が満了したら連選再選することができる。任期内に委員が取締役を務めなくなった場合、委員会委員の資格を自動的に失い、取締役会が本業務細則の関連規定に基づいて補欠選挙する。
第六条会社の取締役会弁公室は戦略と投資委員会の日常業務の連絡と会議組織の仕事を担当し、会社の経営計画部は戦略と投資委員会の日常業務の支持機構である。
第三章職責
第七条戦略と投資委員会は取締役会に対して責任を負い、以下の職責を有する。
(I)業界管理体制と政策、当業界及び上下流製品市場の中国外発展傾向を持続的に研究し、会社の中長期発展戦略を研究し、取締役会に報告と議案を提出する。
(II)会社が制定した発展戦略と投資管理制度に基づき、取締役会または株主総会の承認を得なければならない重大な投資項目に対して事前審査を行い、取締役会に審査の意見と提案を提出する。
(III)株主総会、取締役会の承認を得て実施された投資項目の進展を検査、監督し、問題を発見し、是正意見を提出し、直ちに全取締役に通報する。
(IV)その他の会社の発展に影響する重大な事項を研究し、取締役会に議案を提出する。(V)取締役会が授権したその他の事項。
第八条戦略と投資委員会が行ったいかなる決定または決議は取締役会の審議承認を得ず、関係部門に提出して実行してはならない。取締役会または株主総会の承認を得なければならない重大な投資項目に対する意見と提案は、以下の必要資料と分析を添付しなければならない。
(I)会社の関係部門または持株(株)企業の責任者が報告した重大な投資融資、資本運営、資産経営プロジェクトの意向、初歩的な実行可能性報告及び協力者の基本状況などの審査説明;
(II)戦略と投資委員会が調査の状況を補充する必要があると判断し、その状況に対する調査説明;
(III)戦略と投資委員会は、分析のリスクやそのリスクの分析説明に注意する必要があると考えている。
第四章議事規則
第九条戦略と投資委員会は毎年会社の実際の経営状況に基づいて不定期に会議を開く。会議の通知は会議の開催の3日前に全委員に送付しなければならない。緊急の場合は上記の通知時限に制限されないことができます。
第十条戦略と投資委員会会議は三分の二以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権、会議の決議または結論的な意見があり、会議に出席した半数以上の委員の意見で行い、異議委員の異議も同時に明記し、会社の取締役会に報告しなければならない。
戦略投資委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように依頼していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員が2回連続して会議に出席しない場合、職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第十一条戦略と投資委員会会議は必要に応じて他の取締役、監事及び高級管理者を会議に招待することができる。会議に出席した人員はいずれも会議所の事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第12条戦略と投資委員会会議で可決された議案は、関連法律、法規と「会社定款」の規定に従わなければならない。
第13条必要に応じて、戦略と投資委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が負担する。
第14条戦略と投資委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会事務室が保存する。
戦略と投資委員会会議の採決状況と意見提案は書面で会社の取締役会に提出しなければならない。
第五章附則
第十五条本業務の細則に記載されていない事項は、関連法律、行政法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に従って執行する。本仕事の細則は、国家が後日公布した法律、行政法規と規範性文書または改正後の「会社定款」と衝突した場合、国家の関連法律、行政法規と規範性文書および「会社定款」の規定に従って執行し、直ちに取締役会に報告して審議した。
第16条本業務細則は取締役会が解釈する。
第十七条本業務細則は取締役会の決議が可決された日から施行する。
三、取締役会指名委員会工作細則
第一章総則
第一条は30070(以下「会社」と略称する)取締役と高級管理職の選任を規範化し、取締役会の構成を最適化し、会社のガバナンス構造を完備するため、「中華人民共和国会社法」「上場会社ガバナンス準則」「30070規約」(以下「会社規約」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社の実際状況と結びつけて、会社は董を設立する
