Citic Securities Company Limited(600030)
について
一部の株主は株式譲渡に関する業績承諾及び補償の査察意見 Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」)を Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) (以下「 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) 」、「会社」と略称する)として特定の対象にA株を発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、会社の一部の株主が株式譲渡に関する業績承諾と補償状況について検査を行い、検査意見を発表した。
一、取引及びその業績承諾状況
1、取引の概要
2019年4月30日、会社の株主である文剣平、劉振国、陳亦力、周念雲、武昆は中国都市と農村の持株グループ有限会社(以下「中国都市と農村」と略称する)と「文剣平、劉振国、陳亦力、周念雲、武昆と中国都市と農村の持株グループ有限会社(30070の株式譲渡協定」(略称「株式譲渡協定」)に署名した。上記の株主は中国の都市と農村に保有会社の合計337299406株の株式を譲渡することに同意し、その時の会社の総株式の10.71%を占めている。
2019年6月4日、会社の株主の文剣平、劉振国、陳亦力、周念雲、武昆は中国の都市と農村と『文剣平、劉振国、陳亦力、周念雲、武昆と中国都市と農村ホールディングスグループ有限会社の30070の株式譲渡協定に関する補充協定』(略称「株式譲渡協定の補充協定」)に署名し、譲渡株数、価格及び支払い条項などを修正した。改正後、会社の株主の文剣平、劉振国、陳亦力、周念雲(以下「譲渡側」または「承諾側」と略称する)は合計3207622323株の株式を中国の都市と農村に譲渡し、株主間の株式譲渡事項について上場会社に業績承諾補償の約束をした。
2020年会社及び会社の一部の重要な参入持株会社がCOVID-19疫病の影響を受け、経営業績が低下したことを考慮し、2021年3月30日、会社の株主である文剣平、劉振国、陳亦力、周念雲は中国都市と農村の持株グループ有限会社と『30070の株式譲渡協定に関する補充協定(II)』(「株式譲渡協定の補充協定(II)」と略称)に署名した。株式譲渡協議の「七、業績承諾」の業績補償内容を一部調整する。
具体的な内容は、会社が2019年5月6日、2019年6月4日、2021年3月31日に中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示メディアに発表した「持株株主、実際の支配者及びその他の株主が株式譲渡協定及び権益変動に署名することに関する提示的な公告」(公告番号:2019069)、「持株株主、実際の支配者及びその他の株主が株式譲渡協定に署名する補充協定及び協定の発効に関する進展公告」(公告番号:2019081)、「一部の株主が株式譲渡協定に署名する補充協定及び株主の会社の業績に対する承諾事項の調整に関する公告」(公告番号:2021048)。
2、業績承諾状況
「株式譲渡協議」の「七、業績承諾」の約束による。「2019年30070親会社所有者に帰属する純利益は、前の完全会計年度に帰属する親会社所有者に帰属する純利益の増加率が10%を下回らず、2020年30070親会社所有者に帰属する純利益は、前の完全会計年度に帰属する親会社所有者に帰属する純利益の増加率が15%を下回らず、2021年30070親会社所有者に帰属する純利益は前の完全会に比べて会計年度の親会社所有者に帰属する純利益の増加率は20%を下回らない。」また、「九、違約責任」の第11項の関連約束に基づき、例えば30070が第7条の業績承諾を実現できなかった場合、株式譲渡側はその年の年報発表後30日以内に現金方式で実際の業績と承諾業績との差額部分を支払うべきである。
上記の業績承諾補償は株式譲渡側が双方の株式譲渡事項について行ったもので、株主間の意思疎通と協議を経て一致した後、業績承諾案の調整に同意し、「株式譲渡協議の補充協議(II)」の約束に基づき、そのうち業績補償方式は変わらない。業績承諾の具体的な調整方法は以下の通りである:”(1)2019年30070親会社所有者に帰属する純利益は、前の完全会計年度の親会社所有者に帰属する純利益の増加率が10%を下回らない。2020年 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) 親会社の所有者に帰属する純利益は業績承諾指標として単独で審査しない。2021年30070親会社所有者に帰属する純利益は、2019年の完全会計年度に帰属する親会社所有者に帰属する純利益の増加率より15%を下回らない。2022年 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) 親会社所有者に帰属する純利益は、前の完全会計年度の親会社所有者に帰属する純利益の増加率より20%を下回らない。(2)2019年30070親会社所有者に帰属する純利益は、前の完全会計年度の親会社所有者に帰属する純利益の増加率が10%を下回らない。2020年 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) 親会社の所有者に帰属する純利益は業績承諾指標として単独で審査しない。2020年、2021年30070親会社所有者の純利益の合計は、2019年の完全会計年度の親会社所有者の純利益の2.53倍を下回らない。(注:2019年30070親会社所有者に帰属する純利益をAとし、20202021年の2年間親会社所有者に帰属する純利益をA(1+15%)+A(1+15%)(1+20%)=2.53 Aとする。」
3、業績補償方式
30070が業績承諾を実現できない場合、株式譲渡側はその年の年報発表後30日以内に現金方式で30070に実際の業績と承諾業績の差額部分を支払うべきである。
二、業績承諾の完成状況
調整後の業績承諾案は株式譲渡側が2つの案の中からいずれかを選択して完成したことを考慮し、案の内容に基づき、各案の2021年の業績承諾金額は以下の通りである。
方案一約定会社は2021年に親会社所有者に帰属する純利益を実現することを約束し、2019年の完全会計年度に帰属する親会社所有者の純利益の増加率は15%を下回らない。
2019年に会社が親会社所有者に帰属する純利益13806957705元を実現したため、この方案の下で会社の2021年の承諾は親会社所有者に帰属する純利益が158779416361元を下回らないことを実現した。
方案二会社が2020年、2021年に親会社所有者に帰属する純利益の総和を実現することを約束し、2019年の完全会計年度の親会社所有者に帰属する純利益の2.53倍を下回らない、すなわち349314715994元を下回らない。同社は2020年に親会社所有者に帰属する純利益114321996758元を実現したため、同社の2021年の約束は親会社所有者に帰属する純利益が23499272236元を下回らないことを実現した。
大信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「30070監査報告」(大信審字[2022]第101560号)によると、同社は2021年に親会社の所有者に帰属する純利益58380815403元を実現した。2021年の実際の完成業績がいずれも上述の業績承諾案を下回っていることを考慮して、株式譲渡側はすでに業績補償義務をトリガーした。
業績承諾案2021年実際完成業績2021年承諾業績業績補償金額
（元）（元）（元）
方案一58380815403158779416361100398 Orient Securities Company Limited(600958)
方案二583808154032349929236176611903833
三、業績補償の手配
今回の業績承諾は、会社の株主間で株式譲渡事項に対して、株式譲渡協議及び株式譲渡協議の補充協議(II)で約束した上場会社への業績承諾補償行為である。会社は業績承諾側が2021年の業績補償義務をトリガーしたことを知った後、「2021年年度報告」に業績承諾側の文剣平、劉振国、陳亦力、周念雲に書面で提示し、業績承諾側が業績補償状況に触れたことを提示し、できるだけ早く業績承諾の適用案を確認し、約束通りに補償義務を履行し、上場会社の合法的権益を保障してください。
合意の約束に従って、業績承諾側は2021年年報の発表後30日以内、すなわち2022年5月8日までに、現金方式で会社に実際の業績と承諾業績の差額部分を支払う必要がある。会社は今回の業績承諾の進捗状況に引き続き注目し、規定に従って情報開示義務をタイムリーに履行する。
四、推薦機構の意見
推薦機構は『株式譲渡協議』、『株式譲渡協議の補充協議』、『株式譲渡協議の補充協議(II)』、大信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した『30070業績承諾の完成状況の鑑証報告』(大信専審字2022)第1020505号)などの書類を調べ、上述の業績承諾の実現状況を査察した。査察の結果、本推薦機構は、会社が2021年1月1日から2021年12月31日までに監査した親会社の株主に帰属する純利益は58380815403元で、業績承諾に達していないと判断した。業績補償の執行と進展には不確実性があり、会社の将来の経営管理に不利な影響を及ぼす可能性があるため、多くの投資家に上記のリスクに注目してください。推薦機構も業績承諾者に「株式譲渡協議」及び「株式譲渡協議の補充協議(II)」の約束に基づいて補償義務を適時に履行するように促す。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Citic Securities Company Limited(600030) について Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) 一部株主の株式譲渡に関する業績承諾及び補償の査察意見』の署名ページである)
代表者を推薦する
楊博葛馨
60 Hefei Lifeon Pharmaceutical Co.Ltd(003020) 22年4月8日
