Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070)
ルール
(2022年4月)
目次
第1章総則第2章経営趣旨と範囲第3章株式第4章株主と株主総会第5章取締役会第6章総経理及びその他の高級管理職第7章監事会第8章財務会計制度、利益分配と監査第9章通知と公告第10章合併、分立、増資、減資、解散と清算第11章定款第12章付則改正
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
第三条会社は発起方式で設立する。北京市工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは911 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 02115985 Yである。
第四条会社は2010年3月26日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株3700万株を発行し、2010年4月21日に深セン証券取引所に上場した。
第五条会社登録中国語名称：30070
英文名称：BEIJING ORIGINWATER TECHNOLOGY CO.，LTD.
第六条会社の住所:北京市海淀区生命科学園路23-2号30070ビル、郵便番号102206。
第七条会社の登録資本金は人民元叁拾陸億贰仟肆佰贰拾万零玖仟叁陸拾叁元整である。
第八条会社は永久存続の株式会社である。
第九条理事長は会社の法定代表者である。
第十条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十一条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十二条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:人材第一、技術リード、管理科学、誠実さを本とし、革新発展。
会社の経営範囲は:汚水処理技術、汚水資源化技術、水資源管理技術、水処理技術、固体廃棄物処理技術、大気環境管理技術、生態工程技術、生態修復技術開発、技術普及、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス、技術訓練;施工総請負、専門請負;環境汚染処理工事設計;建設工事プロジェクト管理;フィルム、フィルムアセンブリ、フィルム設備、水処理設備、海水淡化設備、給水排水設備及び関連製品を生産する(外埠生産のみ)。フィルム、フィルムアセンブリ、フィルム設備、給水設備及び関連製品の生産を委託する。環境汚染処理専用設備及び材料、フィルム、フィルムアセンブリ、フィルム設備、給水設備及び関連製品を販売する。水務分野の投資と投資管理;貨物輸出入、技術輸出入、代理輸出入。
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第18条会社は元北京30070科学技術発展有限会社が全体的に改制して設立し、各発起人はすでにその購入した会社の株式に従ってすべて出資した。会社設立時の発起人及びその購入株式数は以下の通りである。
氏名又は名称買収株式数出資方式出資時間
文剣平37400000現金2007年4月30日
劉振国2805000現金2007年4月30日
何願平8415000現金2007年4月30日
陳亦力8415000現金2007年4月30日
梁輝8415000現金2007年4月30日
周念雲2200000現金2007年4月30日
董隽詔605000現金2007年4月30日
上海鑫聯創業投資有限公司8250000現金2007年4月30日
雲南国際信託有限会社8250000現金2007年4月30日
第19条会社の株式総数は叁拾陸億贰仟肆佰贰拾万零玖仟叁陸拾叁株であり、いずれも普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(V)法律、行政法規の規定及び国務院証券監督管理機構が承認したその他の方式。第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第25条会社が本定款第23条第1項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十三条第一項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れてはならない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益は当社の所有となり、当社の董事会はその収益を回収する責任を負う。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十一条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十二条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議がある場合、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。
第三十三条株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第三十四条会社の株主総会、取締役会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、株主は人民法院に無効の認定を請求する権利がある。
株主総会、取締役会の会議招集手続、採決方式が法律、行政法規または本定款に違反し、または決議内容が本定款に違反した場合、株主は決議が作成された日から60日以内に人民法院に取り消しを請求する権利がある。
第三十五条取締役、高級管理職が会社の職務を執行する際に法律、行政法規又は本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、180日以上連続して単独又は合併して会社の1%以上の株式を保有する株主は書面で監事会に起訴を請求する権利を有する
