Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070)
レビューレポート
大信専審字[2002]第1027005号
大信会計士事務所(特殊普通パートナー)
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
業績承諾完了状況審査報告書
大信専審字[2022]第1027005号30070全株主:
私たちは＊＊30070（以下「貴社」と略称する）管理層が作成した「＊＊＊702021年度業績承諾完了状況に関する特別説明」（以下「業績承諾完了状況特別説明」と略称する）を審査した。
一、管理層と管理層の責任
貴社の管理層は企業会計準則及び中国証券監督管理委員会の「上場企業重大資産再編管理方法」、「監督管理規則適用ガイドライン——上場類第1号」の規定に従い、業績承諾を真実かつ正確に作成し、開示し、状況特別説明を完成させ、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないようにする。
ガバナンス層は貴社の業績承諾の完成状況の特別説明編成過程を監督する。
二、公認会計士の責任
われわれの責任は審査を実施した上で、貴社の管理層が作成した業績承諾の完成状況の特別説明に対して審査意見を発表することである。私たちは「中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号-歴史財務情報監査或いは審査以外の鑑証業務」の規定に従って審査業務を実行した。この準則は、貴社が作成した業績承諾の完成状況について、重大な誤報が存在しないかどうかを説明するために、審査を計画し、実施することを要求しています。審査の過程で、私たちは問い合わせ、関連資料と書類の検査、会計記録の抜き取り検査など、私たちが必要とする審査プログラムを実施しました。私たちの審査は審査意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
四、審査意見
貴社の管理職が作成した業績承諾の完成状況特別説明はすべての重大な面で貴社の2022年度業績承諾の完成状況を公正に反映していると考えています。
五、その他の説明事項
本報告書は貴社の年度報告書の開示時にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。不適切な使用による結果は、本審査業務を遂行する公認会計士及び会計士事務所とは無関係である。
大信会計士事務所(特殊普通パートナー)中国公認会計士:陳立新
中国・北京中国公認会計士：李奔
二○二二年四月七日
30070業績承諾完了状況特別説明
Zhejiang Tianyu Pharmaceutical Co.Ltd(300702) 021年度について
業績承諾完了状況の特別説明
一、業績承諾状況
30070(以下「会社」と略称する)は2022年4月7日に開催された第5回取締役会第23回会議で「会社の業績承諾の完成状況に関する議案」を審議・採択した。具体的な状況は以下の通りです。
2019年5月、6月及び2021年3月、会社の株主である文剣平、劉振国、陳亦力、周念雲(以下「株式譲渡者」又は「業績承諾者」と略称する)と会社の持株株主である中国都市と農村の持株集団有限会社(以下「中国都市と農村」と略称する)はそれぞれ「株式譲渡協定」「株式譲渡協定の補充協定」及び「株式譲渡協定の補充協定(II)」に署名した。譲渡側は、保有する3207622323株の株式を中国の都市と農村に合計譲渡し、株主間の株式譲渡事項について上場企業に業績承諾補償の約束をした。具体的な内容は、同社が2019年5月6日、2019年6月4日、2021年3月31日に中国証券監督管理委員会指定創業板情報開示メディアで発表した「持株株主、実際の支配者及びその他の株主が株式譲渡協定及び権益変動に署名することに関する提示公告」(公告番号:2019069)、「持株株主、実際の支配者及びその他の株主が株式譲渡協定に署名する補充協定及び協定の発効に関する進展公告」(公告番号:2019081)、「一部の株主が株式譲渡協定に署名する補充協定及び株主の会社の業績に対する承諾事項の調整に関する公告」(公告番号:2021048)。
会社が2021年に業績承諾事項を調整したことを考慮して、調整後の業績承諾内容は以下の通りである。
(1)2019年30070親会社所有者に帰属する純利益は、前の完全会計年度の親会社所有者に帰属する純利益の増加率が10%を下回らない。2020年 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) 親会社の所有者に帰属する純利益は業績承諾指標として単独で審査しない。2021年30070親会社所有者に帰属する純利益は、2019年の完全会計年度に帰属する親会社所有者に帰属する純利益の増加率より15%を下回らない。2022年 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) 親会社所有者に帰属する純利益は、前の完全会計年度の親会社所有者に帰属する純利益の増加率より20%を下回らない。
(2)2019年30070親会社所有者に帰属する純利益は、前の完全会計年度の親会社所有者に帰属する純利益の増加率が10%を下回らない。2020年 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) 親会社の所有者に帰属する純利益は業績承諾指標として単独で審査しない。2020年、2021年30070親会社所有者の純利益の合計は、2019年の完全会計年度の親会社所有者の純利益の2.53倍を下回らない。(注:2019年30070親会社所有者に帰属する純利益をAとし、20202021年の2年間親会社所有者に帰属する純利益をA(1+15%)+A(1+15%)(1+20%)=2.53 Aとする。」
30070業績承諾完了状況特別説明
業績補償方式は調整されておらず、補償方式は30070が業績承諾を実現できなかった場合、株式譲渡側はその年の年報発表後30日以内に実際の業績と承諾業績の差額部分を現金方式で30070に支払うべきである。
二、業績承諾の完成状況
調整後の業績承諾案は株式譲渡側が2つの案の中からいずれかを選択して完成したことを考慮し、案の内容に基づき、各案の2021年の業績承諾金額は以下の通りである。
方案一約定会社は2021年に親会社所有者に帰属する純利益を実現することを約束し、2019年の完全会計年度に帰属する親会社所有者の純利益の増加率は15%を下回らない。2019年に会社が親会社所有者に帰属する純利益13806957705元を実現したため、この方案の下で会社の2021年の承諾は親会社所有者に帰属する純利益が158779416361元を下回らないことを実現した。
方案二会社が2020年、2021年に親会社所有者に帰属する純利益の総和を実現することを約束し、2019年の完全会計年度の親会社所有者に帰属する純利益の2.53倍を下回らない、すなわち349314715994元を下回らない。同社は2020年に親会社所有者に帰属する純利益114321996758元を実現したため、同社の2021年の約束は親会社所有者に帰属する純利益が23499272236元を下回らないことを実現した。
大信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「30070監査報告」(大信審字[2022]第101560号)によると、同社は2021年に親会社の所有者に帰属する純利益58380815403元を実現した。2021年の実際の完成業績がいずれも上述の業績承諾案を下回っていることを考慮して、株式譲渡側はすでに業績補償義務をトリガーした。
業績承諾案2021年実際完成業績2021年承諾業績業績補償金額
（元）（元）（元）
方案一58380815403158779416361100398 Orient Securities Company Limited(600958)
方案二583808154032349929236176611903833
三、業績補償の手配
今回の業績承諾は、会社の株主間で株式譲渡事項に対して、「株式譲渡協議」で約束した会社への業績承諾差額補償である。会社は業績承諾側が2021年の業績承諾差額補償義務をトリガーしたことを知った後、「2021年年度報告」に業績承諾側の文剣平、劉振国、陳亦力、周念雲に書面で提示し、業績承諾側が業績差額補償の状況に触れたことを提示し、できるだけ早く業績承諾の適用案を確認し、約束通りに補償義務を履行し、上場会社の合法的権益を保障してください。
30070業績承諾完了状況特別説明
合意の約束に従って、業績承諾側は2021年年報の発表後30日以内、すなわち2022年5月8日までに、現金方式で会社に実際の業績と承諾業績の差額部分を支払う必要がある。会社は今回の業績承諾の進捗状況に引き続き注目し、規定に従って情報開示義務をタイムリーに履行する。業績補償の実行と進展状況には不確実性がある可能性があり、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
