中国北京市朝陽区北辰東路8号
北辰匯賓ビルA席6階
郵便番号：100101
F 6/A，North Star HuiBin Plaza，No.8 BeiChen East Road，ChaoYang District，BeiJing 100101 China北京天馳君泰弁護士事務所
Venustech Group Inc(002439) について
第3期従業員持株計画の改訂
の
法律意見書
北京天馳君泰弁護士事務所
Venustech Group Inc(002439) について
第3期従業員持株計画の改正に関する法律意見書
致: Venustech Group Inc(002439)
北京天馳君泰弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Venustech Group Inc(002439) (以下「 Venustech Group Inc(002439) 」または「会社」と略称する)の委託を受け、会社が第3期従業員持株計画(以下「今回の従業員持株計画」または「本計画」と略称する)を改訂する特別法律顧問を担当する。当弁護士は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見』(以下「試験指導意見」と略称する)『深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理』『深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範運営』に基づき「深セン証券取引所上場企業情報開示ガイドライン第4号-従業員持株計画」などの法律法規及びその他の規範性文書と「 Venustech Group Inc(002439) 定款」の関連規定は、会社が第3期従業員持株計画を改訂したことに関する法律意見書を発行する。
本所の弁護士は本法意見書の発行について以下の声明を発表した。
一、本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社に対して今回の従業員持株計画の合法性を改正した。有効性は十分な査察検証を行い、法律意見を発表し、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的、正確であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
二、会社は本に保証する:それはすでに本が本法律意見書を発行するために必要とする、真実な原始書面材料、副本材料または書面説明を提供し、会社は本に提供した書類に漏れがない。すべての書類の署名、印鑑は真実で、すべてのコピー材料またはコピーはオリジナルと一致しています。本法律意見書の発行に関連し、客観的な制限により全面的な審査が困難であるか、独立した証拠の支持を得ることができない事実について、本所の弁護士は関係政府部門、 Venustech Group Inc(002439) 、激励対象またはその他の関係部門が発行した証明書類と主管部門が公開的に照会できる情報に基づいて意見を提出する。
三、本法律意見書は今回の従業員持株計画の改正に関する法律問題についてのみ意見を発表し、本所及び弁護士は関連会計、監査などの専門事項に対して意見を発表する適切な資格を備えていない。本所の弁護士は法律意見書を作成する過程で、法律に関連する業務事項に対して、法律専門家の特別な注意義務を履行した。その他の業務事項について、本所の弁護士は一般人の一般注意義務を履行した。
四、本法律意見書は Venustech Group Inc(002439) 今回の従業員持株計画の改訂の目的でのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、その他のいかなる目的にも使用してはならない。本所及び本所の弁護士もいかなる機構又は個人にも本法意見書に対していかなる解釈又は説明を授権していない。
五、本所は本法律意見書を Venustech Group Inc(002439) として今回の従業員持株計画を改訂するために必要な法律文書の一つとし、その他の情報開示文書とともに公開し、法律に基づいて発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
当弁護士は関連法律、行政法規及び規範性文書の要求に基づき、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の従業員持株計画の改訂に関連する事実に対して査察と検証を行い、法律意見を以下のように発行した。
本文
一. Venustech Group Inc(002439) 今回の従業員持株計画の承認と授権を実施する
会社が提供した会議文書に基づき、本所の弁護士を通じて会社が巨潮情報網で発表した公告を調べ、本法意見書が発行された日まで、会社は今回の従業員持株計画を実施するために以下の手順を履行した。
2020年9月21日、会社は従業員代表大会を開き、従業員持株計画の実施について十分に従業員の意見を求めた。
2020年9月22日、会社は第4回取締役会第15回会議を開き、「Venustech Group Inc(002439) 第3期従業員持株計画(草案)及び要約>に関する議案」、「Venustech Group Inc(002439) 第3期従業員持株計画管理方法>に関する議案」及び「株主総会授権取締役会に従業員持株計画に関する全権を与えることに関する議案」を審議・採択した。同時に、会社の独立取締役は今回の従業員の持株計画に同意意見を発表した。
2020年9月22日、会社は第4回監事会第13回会議を開き、『Venustech Group Inc(002439) 第3期従業員持株計画(草案)及び要約>に関する議案』『Venustech Group Inc(002439) 第3期従業員持株計画管理方法>に関する議案』を審議・採択し、公司が従業員持株計画を実施し、従業員持株計画を会社の株主総会に提出することに同意した。
2020年10月15日、会社は2020年第2回臨時株主総会を開催し、「Venustech Group Inc(002439) 第3期従業員持株計画(草案)及び要約)に関する議案」及び関連議案を審議・採択し、会社が第3期従業員持株計画を実施することに同意し、取締役会に従業員持株計画に関する事項を全権処理することを授権した。
二. Venustech Group Inc(002439) 今回の従業員持株計画が履行したプログラムを改訂する
会社が提供した会議文書によると、本法律意見書が発行された日まで、 Venustech Group Inc(002439) は今回の従業員持株計画の改訂のために以下の手順を履行した。
1.2022年4月6日、 Venustech Group Inc(002439) 組織は第3期従業員持株計画所有者大会を開催し、所有者大会会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て、所有者大会は今回の従業員持株計画及び管理方法の改訂事項を審議し、採択した。
2.2022年4月6日、 Venustech Group Inc(002439) は第4回取締役会第28回会議を開き、『修正Venustech Group Inc(002439) 第3期従業員持株計画(草案)>及び要約に関する議案』及び『修正Venustech Group Inc(002439) 第3期従業員持株計画管理弁法』の議案を審議し、可決した。独立取締役は今回の従業員持株計画の改訂に同意する独立意見を発行した。
3.2022年4月6日、 Venustech Group Inc(002439) は第4回監事会第24回会議を開き、「修正Venustech Group Inc(002439) 第3期従業員持株計画(草案)>及び要約に関する議案」及び「修正Venustech Group Inc(002439) 第3期従業員持株計画管理弁法」に関する議案」を審議し、可決した。
以上より、当弁護士は、本法律意見書の発行日までに、今回の従業員持株計画を改訂するために、現段階で履行すべき承認手続きを履行し、「試験指導意見」などの法律法規と規範性文書の関連規定に合致していると考えている。三.今回の従業員持株計画の改訂内容
会社が提供した会議文書に基づき、本所の弁護士の査察を経て、会社の取締役会は第3期従業員持株計画草案に「非取引名義変更」の権益処置方式を増加し、それに応じて第3期従業員持株計画草案と管理方法を改訂し、具体的な改訂内容は以下の通りである。
改訂章節改訂前改訂後
第九章第二節第四(1)所有者会議の招集と司会を担当する。(1)所有者会議の招集と司会を担当する。
条「管理委員会行(2)は従業員持株計画のために証券口座を開設し、(2)従業員持株計画のために証券口座を開設し、職責を与える」資金口座及びその他の関連口座。資金口座及びその他の関連口座;
(3)全所有者を代表して従業員持株計を監督する(3)全所有者を代表して従業員持株計画の日常管理を監督する。日常的な管理;
(4)全所有者及び従業員持株計画(4)全所有者及び従業員持株計画を代表して従業員持株計画資産に対応する株主を行使し、従業員持株計画資産に対応する株主権利を行使する。権利;
(5)従業員持株計画が存続(5)従業員持株計画が存続期間内に会社の配株、増発または発行可転期間内に会社の配株、増発または発行可転債などの再融資に参与する方案を立案、実行する。債務などの再融資事項の方案;
(6)全体の所有者、従業員の持株計画(6)全体の所有者、従業員の持株計画を代表して対外的に関連協定、契約に署名する。対外的に関連協定、契約に署名する。
(7)本計画所有者が従業員の持株を担当することを決定する(7)本計画所有者の資格取り消し、計画の清算と財産分配を決定する。シェアの回収、引き受け及び相応の収益の現金化
(8)所有者が離職し、審査が行われず、従業員の持株計画の清算と財産の合格、相続などの状況を担当する場合、相応のシェアと対応分配;
標的株の処分（8）株式の非取引名義変更に関する処理
(9)管理方法によって持株計画の財産に適する。
処置を行う(9)所有者が離職し、審査が(10)所有者会議に与えられたその他の職責に合致しないことを処理する。格、相続等の場合における相応のシェア及び対応する標的株の処置;
(10)管理方法に基づいて持株計画の財産を処置する。
(11)所有者会議が付与したその他の職責。
第十章第二節第五(V)ロック期間が満了した後、約定を満たす(V)ロック期間が満了した後、約定の条「所有者の所有権のロック解除条件を満たした後、管理委員会がロック解除条件を保有した後、管理委員会が所有益に基づいて変更しない、または一部の人会議の授権選択機によってロック解除された標的者会議の授権選択機を販売し、ロック解除された標的の変更を販売する場合」の株式を売却する。所得現金資産又は他の株式を取得した場合、所得現金資産又は他の分配可能な収益を取得した場合、所有者に帰属する本分配の収益に従った場合、相応の税金を控除した後、計画シェアに従って分配する。所有者に帰属する本計画のシェアに従って分配する。または所有者が相応の標的株の取り扱いを申請した場合、従業員が株を保有する計画証券口座が非
