独立取締役2021年度述職報告
株主および株主代表の皆様:
本人は Venustech Group Inc(002439) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『上場会社管理準則』『上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見』『社会公衆株株主権益保護の強化に関する若干の規定』などの関連法律法規の規定及び『 Venustech Group Inc(002439) 定款』(以下「会社定款」と略称する)『独立取締役工作制度』の要求に基づき、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の関連事項に対して独立意見を発表し、会社と株主の利益を確実に維持し、2021年度に本人が独立取締役の職責を履行する状況を以下に報告する。
一、取締役会及び株主総会に出席する場合
会社の取締役会、株主総会の招集は法定手続きに合致し、重大な経営決定事項とその他の重大事項はいずれも関連する審査・認可手続きを履行した。私が会議に出席した状況は以下の通りです。
1、自ら会社が2021年度に開催した8回の取締役会会議、3回の株主総会に出席した。出席した取締役会会議で審議されたすべての議案に対して、本人は賛成票を投じ、反対、棄権の状況はなかった。2、報告期間内に他の独立取締役に会議の出席を委託する権限がない場合。
3、報告期間内に本人は会社のいかなる事項に対して異議を提出していない。
二、独立意見の発表状況
(I)会社の対外譲渡が募集プロジェクト資産を終了し、資金を回収して流動資金を永久的に補充する独立意見を発表する。
会社の対外譲渡がすでに募集投資プロジェクトの資産を終止し、資金を回収して流動資金を永久に補充することに関する事項は、会社の発展状況と結びつけて行った調整であり、会社の発展計画と募集投資プロジェクトの実際の状況に合致し、内容とプログラムは「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」などの関連規定に合致している。募集資金をより合理的かつ効果的に使用するのに有利である。会社の今回の対外譲渡はすでに募集プロジェクトの資産を終了し、回収資金を永久に流動資金を補充し、他の募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えず、取引価格は市場化の原則に基づいて確定し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の事項は規定の手順を履行し、会社の発展利益を守る需要に合致している。独立取締役は、会社が今回の対外譲渡で募集プロジェクトの資産を終了し、資金を回収して流動資金を永久的に補充することに同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
(II)第4回取締役会第20回会議に関する独立意見を発表する
1、会社の2020年度対外保証状況及び関連者の資金占用状況に関する特別説明及び独立意見
当社は会社の2020年度の対外保証状況及び関連側の資金占用状況について真剣に調査を行い、現在、特別説明及び独立意見を以下のように発表した。
報告期間内、会社とその持株子会社の累計対外保証額は人民元2億元で、会社の最近の監査純資産の3.33%を占めている。実際の保証発生額は人民元0元、保証残高は人民元0元である。すべて会社が子会社に提供する保証です。会社とその持株子会社には、期限切れの保証と訴訟保証に関連する状況はありません。
会社は対外保証管理方法を制定し、対外保証に対して統一管理を実行し、対外保証の審査許可権限、意思決定手順及び保証期間の管理制御などを規定し、対外保証は法律法規、「会社定款」及びその他の関連規定に厳格に従って実行する。
報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況は存在しない。
2、会社が2020年度に発生した関連取引状況に関する独立意見
真剣に検査した結果、会社の2020年度の日常関連取引は会社の正常な経営、経済効果を向上させる市場化の選択であり、会社の実際の経営需要に合致していると考えている。会社の取締役会は2020年度の日常関連取引の実際の発生状況と予想との差異の説明が会社の実際の状況に合致し、関連取引は「公平、公正、公正」の原則に従い、取引事項は市場の原則に合致し、意思決定の手続きは合法的で、取引の定価は公正で合理的で、会社とその他の株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は発見されていない。
3、『不良債権の消込に関する議案』の独立意見
検査を経て、会社は今回不良債権を消込する根拠が十分で、政策決定手順が規範化され、『企業会計準則』『深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン(2020年改訂)』及び『会社定款』などの関連規定に合致し、会社の財務状況と経営成果を真実に反映することができ、会社全体の利益に合致し、中小株主の合法的権益を損なうことがなく、今回の不良債権の消込事項に同意する。
4、「会社の2020年度利益分配に関する議案」の独立意見
査察の結果、会社の2020年度利益分配議案は「会社法」「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の現在の実情に合致し、会社の持続的な安定と健全な発展に有利であり、投資家、特に中小投資家の利益を維持したため、私たちは会社の2020年度利益分配議案に同意した。
5、「会社検査の結果、会社の「2020年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」は会社の2020年度募集資金の実際の保管と使用状況を如実に反映し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、会社の募集資金管理制度の関連規定に合致し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在しない。
6、「継続雇用会社2021年度監査機構に関する議案」の事前承認と独立意見
(1)独立取締役事前承認意見:信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)は豊富な上場企業の監査経験と十分な独立性、専門適任能力、投資家保護能力を持っており、2020年の財務及び内部統制監査サービスを提供する過程で、勤勉に仕事を尽くし、独立、客観、公正に会社が委託した監査業務を完成し、発行した監査報告は客観的、真実、完全に会社の財務状況と経営成果を反映し、信永中和を2021年の監査機関として継続することに同意し、この議案を会社の取締役会、株主総会の審議決定に提出した。
(2)独立取締役の意見:会社が監査機構を引き続き招聘する審議手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。信永中和会計士事務所は証券、先物関連業務の執業資格を持ち、長年にわたって上場企業に監査サービスを提供した経験と能力を備え、会社に真実で公正な監査サービスを提供し、会社の2021年度の財務と内部統制監査の仕事の要求を満たすことができる。
会社が会計士事務所を再雇用する予定の事項は、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。そのため、独立取締役は信永中和を2021年度監査機関として継続することに同意した。
7、「会社に関する議案」の独立意見
「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン(2020年改訂)」の規定に基づき、審査を経て、当社の既存の内部制御制度は国家法律法規の要求に合致し、現在の会社の生産経営の実際の状況の需要に合致し、会社の経営管理の各過程、各肝心な一環の中で比較的良い制御と防犯作用を果たしたと考えている。会社の2020年度の内部統制の評価は真実で、客観的で、すべての重大な面で会社の内部統制制度の建設と運行状況を反映している。
8、「取締役報酬分配案に関する議案」の独立意見
会社の発展に伴い、会社の取締役の仕事量も増加した。検査を経て、私達は会社が上述の人員の報酬の分配方案の制定と調整に対して取締役の本人の職責に対する完成状況を結びつけて、その他の同類の上場会社の報酬の標準を参考にして、会社の実際の状況に合って、関連する政策決定のプログラムは公平で、公正で、合法で、有効だと思っています。
9、「高級管理職報酬分配案に関する議案」の独立意見
会社の発展に伴い、会社の高級管理職の仕事量も増加した。検査を経て、私達は会社が上述の人員の報酬の分配方案の制定と調整に対して取締役の本人の職責に対する完成状況を結びつけて、その他の同類の上場会社の報酬の標準を参考にして、会社の実際の状況に合って、関連する政策決定のプログラムは公平で、公正で、合法で、有効だと思っています。
10、「自己遊休資金を使用して投資財テクを行うことに関する議案」の独立意見
会社は現在経営状況が良好で、財務状況が安定しており、流動性と資金の安全を保証する前提の下で、会社とその部下の子会社は一部の自己遊休資金を使用して銀行財テク製品を購入するなどの方法で投資財テクを行い、リスクをコントロールする前提の下で資金の使用効率を高め、自己遊休資金を合理的に利用し、会社の収益を増加させ、会社の経営に不利な影響を与えない。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なわない。そのため、私たちは会社とその傘下の子会社が最高額15億元の自有閑資金を使って銀行財テク製品を購入するなどの方法で投資財テクを行うことに同意します。
(III)会社の株式買い戻し案に関する独立意見を発表する
1、会社の今回の買い戻し株式は《会社法》《中華人民共和国証券法》《上場会社の社会公衆株式買い戻し管理方法(試行)》《上場会社が集中競売取引方式で株式を買い戻すことに関する補充規定》《上場会社の株式買い戻しを支持することに関する意見》《深セン証券取引所株式上場規則》《深セン証券取引所上場会社の株式買い戻し実施細則》などの法律、法規及び「会社定款」の関連規定は、取締役会の採決手続きが法律法規と規則制度の関連規定に合致する。
2、会社の今回の株式買い戻しの実施は、会社の長期的な激励メカニズムをさらに改善し、会社の従業員の積極性を十分に動員し、会社の持続的かつ安定した健全な発展の自信を伝え、会社の長期的な発展を推進するのに有利である。同時に、会社の市場イメージの維持にも有利で、投資家の自信を強め、広範な株主の利益を保護する。
3、今回の買い戻し資金の総額は最高15,000万元(15,000万元を含む)を超えず、10,000万元(10,000万元を含む)を下回らず、資金源は自己資金である。今回の買い戻しは会社の経営、財務、未来の発展に重大な影響を与えない。買い戻し後の会社の株式分布状況は上場会社の条件に合致し、会社の上場地位に影響を与えない。
以上、当社は今回、会社の株式を買い戻し、従業員の合法的、コンプライアンスを奨励し、会社と全体の株主の利益に合致し、株主の合法的権益を損なう状況は存在せず、今回の会社の株式買い戻し案は実行可能性があると考えています。そのため、私たちは会社の株式買い戻し案の議案に同意します。
(IV)第3期従業員持株計画に関する独立意見の発表
会社が今回の従業員持株計画を実施することは、従業員と全株主の利益共有リスクの共担メカニズムを完備させ、従業員の凝集力と会社の競争力を高め、株主、会社と従業員の利益の一致を実現し、従業員の積極性と創造性を十分に動員し、会社の持続可能な発展を実現するのに有利である。
会社の今回の従業員持株計画の内容は「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」「深セン証券取引所上場会社情報開示ガイドライン第4号-従業員持株計画」「会社定款」などの関連法律、法規の関連規定に合致し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。今回の従業員持株計画には露店、強制分配などの方式が存在せず、従業員に今回の従業員持株計画に参加させる状況は、法に基づいて規則に合致し、自発的に参加し、リスクを負担する原則に合致し、法律、法規に違反する状況は存在しない。
そのため、私たちは会社が第3期従業員の持株計画を実施することに同意します。
(V)第4回取締役会第23回会議に関する独立意見を発表する
1、会社の2021年半年度対外保証及び関連者の資金占用状況に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証券監督管理[200356号)及び「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証券監督管理[2005120号)などの規定と要求に基づき、当社は会社、株主及び投資家に責任を負う態度に基づいて、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況と会社の累計及び当期の対外保証状況に対して真剣な調査と確認を行った後、独立、客観的な判断の原則に基づいて、特に会社の関連者の資金占有及び対外保証状況に対して特定項目の説明を行い、独立意見を以下のように発表した。
(1)報告期間内、会社とその持株子会社の累計対外保証額は人民元2億元で、会社の最近の監査純資産の3.33%を占めている。実際の保証発生額は人民元0元、保証残高は人民元0元である。すべて会社が子会社に提供する保証です。会社とその持株子会社には、期限切れの保証と訴訟保証に関連する状況はありません。
会社は対外保証管理方法を制定し、対外保証に対して統一管理を実行し、対外保証の審査許可権限、意思決定手順及び保証期間の管理制御などを規定し、対外保証は法律法規、「会社定款」及びその他の関連規定に厳格に従って実行する。
(2)報告期間内に、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を正常に占有しない場合はない。
2、「会社検査の結果、会社の「2021年半年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」は会社の2021年半年度募集資金の実際の保管と使用状況を如実に反映し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致し、会社の募集資金管理方法の関連規定に合致し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在しない。
(VI)第4回取締役会第25回会議に関する独立意見を発表する
1、一部の募集資金投資項目の延期及び募集資金による完全子会社杭州合
