第3期従業員持株計画(草案)概要
(改訂稿)
二〇二年四月
宣言
当社及び会社の取締役会の全員は、当社従業員の持株計画に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
特別ヒント
この部分の内容の中の語の略称は“釈義”の部分と一致しています。1、『＊＊ Venustech Group Inc(002439) 第三期社員持株計画（草案）』系＊＊＊ Venustech Group Inc(002439) （以下「＊＊＊ Venustech Group Inc(002439) 」、「会社」、「上場会社」または「当社」と略称する）は『会社法』、『証券法』、『上場会社が社員持株計画試験を実施することに関する指導意見』などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と『会社定款』の規定に基づき、会社の取締役会が制定し審議して可決する。2、従業員持株計画の参加対象は会社或いは持株子会社の核心従業員及び技術中堅で、合計245人である。会社の取締役会は従業員の変動状況、審査状況に基づいて、本計画に参加する従業員のリストと分配割合を調整することができる。3、本計画の株式の出所は会社の買い戻し専用口座の買い戻しの Venustech Group Inc(002439) A株普通株である。本計画の実施後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、単一の従業員が獲得した株式権益に対応する株式総数は累計で会社の株式総額の1%を超えない。標的株式の総数には、所有者が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入し、株式激励を通じて獲得した株式は含まれない。4、当従業員持株計画の存続期間は48ヶ月を超えず、会社がすべての標的株を本計画名の下に転記することを公告した日から計算する。会社の株主総会は、本従業員の持株計画が可決されてから6ヶ月以内に、本従業員の持株計画が非取引名義変更などの法律法規の許可を得て標的株を保有することを審議する。本計画の存続期間が満了する2ヶ月前に、所有者会議に出席した所有者の2/3以上(含む)のシェアの同意を得て、会社の取締役会に提出して審議した後、本計画の存続期間は早めに終了または延長することができる。ロック期間が満了した後、前年度の会社の業績目標と個人業績考課結果に基づいて3期に分けてロックを解除し、各期のロック解除割合はそれぞれ33%、33%、34%であった。5、本計画の譲渡された会社の株価は1株当たり0元である。
6、本計画及び本計画の所有者は、直接又は間接的に会社の株式を保有することによって享有する議決権を放棄する。7、存続期間内に、本計画は会社が自ら管理する。従業員持株計画は管理委員会を設立し、従業員持株計画所有者を代表して議決権以外の株主権利を行使し、従業員持株計画を日常管理する。本計画の存続期間中、管理委員会は関連専門機関を招聘して本計画の日常管理に管理、コンサルティングなどのサービスを提供することができる。8、当社は本従業員持株計画に関わる財務、会計処理及び税収などの問題を実施し、関連法律、行政法規、行政規則、規範性文書に従って執行する。9、会社の取締役会が本社員の持株計画を審議して可決した後、会社は株主総会を開く通知を出して本社員の持株計画を審議し、本社員の持株計画は会社の株主総会の承認を得てから実施することができる。会社が自社株保有計画を審議する株主総会は、現場投票とネット投票を結合する方式を採用する。会社は深セン証券取引所の取引システムとインターネット投票システムを通じて会社の株主にネット形式の投票プラットフォームを提供し、株主はネット投票時間内に上述のシステムを通じて採決権を行使することができる。10、本従業員の持株計画が実施された後、会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことはない。
目次
釈義……6
第一章総則……7第二章従業員持株計画参加者の確定根拠と範囲……7第三章従業員持株計画の株式源、株式規模と購入価格……8第四章当従業員持株計画の存続期間、ロック期間及び業績考課要求……9第五章従業員持株計画の会計処理……11第六章本従業員持株計画の持株に対応する株主権利…12第七章所有者の権利と義務……12第八章従業員持株計画の関連関係及び一致行動関係…13第九章従業員持株計画の管理モデル……13第十章本従業員持株計画の資産構成及び権益処置……14第十一章社員持株計画の変更、終了…16第十二章会社融資時の社員持株計画の参加方式……16第13章その他の重要事項……16
釈義
以下の言葉は特別な説明がない場合、本文の中で以下の意味を持つ: Venustech Group Inc(002439) 、上場会社、本公指 Venustech Group Inc(002439) 司、会社本計画、従業員持株計画、本指 Venustech Group Inc(002439) 第3期従業員持株計画
本草案、従業員持株計画草案は Venustech Group Inc(002439) 第3期従業員持株計画（草案）を指す。
所有者とは、本計画に参加する社員を指す。
所有者会議従業員持株計画所有者会議
管理委員会とは従業員持株計画管理委員会を指す
標的株とは、本計画が譲渡され取得された Venustech Group Inc(002439) A株のことである。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「指導意見」は「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」を指す。
「開示ガイドライン第4号」は「深セン証券取引所上場企業情報開示ガイドライン第4号–従業員持株計画」を指す。
『会社定款』は『 Venustech Group Inc(002439) 定款』を指す。
管理方法とは「 Venustech Group Inc(002439) 第3期従業員持株計画管理方法」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
元、万元とは人民元、万元を指す。
第一章総則
全体の従業員の積極性と創造性をさらに引き出し、優秀な人材を引きつけ、保留し、会社の凝集力と求心力を向上させ、長期的な激励メカニズムを完備させ、会社の持続的かつ健全な発展を実現し、従業員と会社の価値の共同成長を実現し、会社のガバナンスレベルを高め、全体の株主の利益を保護するために、会社は「会社法」「証券法」「指導意見」「開示指導第4号」などの関連法律、行政法規、行政規則、規範性文書と「会社定款」の規定は、本草案を制定した。
一、本従業員持株計画に従う基本原則（一）法に基づくコンプライアンスの原則
会社は従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規、行政規則と規範性文書の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。(二)ボランティア参加の原則
会社が従業員持株計画を実施するには、会社の自主的な決定に従い、従業員が自発的に参加し、会社が割り当て、強制的に分配することができず、従業員に当社の従業員持株計画に参加させる。(三)リスク自己負担の原則
従業員の持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
第二章従業員持株計画参加者の確定根拠と範囲
一、本従業員持株計画所有者の確定根拠（一）所有者が確定した法律根拠
本従業員の持株計画の所有者は、「会社法」「証券法」「指導意見」「開示ガイドライン第4号」などの関連法律、行政法規、行政規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて確定する。会社の従業員は自発的に参加し、法に基づいて規則に合致し、リスクを自任する原則に従って今回の従業員持株計画に参加する。
(二)所有者が確定した職務根拠
本従業員持株計画の所有者は、会社及び傘下子会社の中核従業員及び技術中堅である。
所有者全員は会社及び部下子会社に勤務し、会社又は部下子会社と労働契約又は採用契約を締結し、報酬を受け取る。二、従業員持株計画所有者の範囲
今回の従業員持株計画に参加した従業員の総数は合計245人を超えない。会社の取締役会は従業員の変動状況、審査状況に基づいて、本計画に参加する従業員のリストと分配割合を調整することができる。三、従業員持株計画所有者の確認
会社監事会は所有者リストを確認し、確認状況を株主総会で説明する。会社が招聘した弁護士は、従業員の持株計画所有者の資格などについて明確な意見を発表した。四、従業員持株計画所有者名簿及びシェア分配状況
本計画はシェアを保有単位とし、1シェアごとに標的株1株に対応し、本計画が保有するシェアの上限は4125184株であり、各参加対象者の最終配分シェアと割合は最終計画成立後の実態に準ずる。
本計画の参加者は245人である。各所有者が最終的に帰属する本計画のシェアと割合は、帰属審査期間の会社の業績目標の達成状況に基づいて最終的に確定することができる。
本計画の実施後、すべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、いずれかの所有者が取得した株式権益に対応する会社の株式総数は会社の株式総額の1%を超えない。従業員の持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて獲得した株式は含まれない。
第三章従業員持株計画の株式源、株式規模と購入価格
一、本従業員持株計画の株式出所
本計画株の出所は、2018年11月から2019年11月にかけて、同社が専用口座を買い戻した Venustech Group Inc(002439) A株である。
本計画は株主総会の承認を得た後、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社の買い戻し専用証券口座が保有する会社株を取得する。二、本従業員持株計画に係る標的株式規模
当社の持株計画に係る株式規模は4125184株を超えず、現在の会社の総株式に占める割合は0.44%である。具体的な数量は最終的な授与状況で確定し、会社は要求に応じてタイムリーに情報開示義務を履行する。三、社員持株計画購入株価
当従業員の持株計画は、会社に株を買い戻す価格を1株当たり0元とする。
第四章本従業員持株計画の存続期間、ロック期間及び業績考課要求
一、本従業員持株計画の存続期間
本従業員持株計画の存続期間は48ヶ月であり、株主総会が本従業員持株計画を審議し、かつ会社がすべての標的株を本計画名の下に転記することを公告した日から計算する。二、本従業員持株計画のロック期間（一）本従業員持株計画が取得した標的株は、会社がすべて標的株を本計画名の下に転記することを公告した日から12ヶ月後、三期に分けてロックを解除し、具体的には以下の通りである。
第一のロック解除期間:会社がすべての標的株を今期従業員の持株計画名の下に名義変更した日から12ヶ月後、ロック解除株式数は従業員の持株計画が保有している標的株の総数の33%である。
第2のロック解除期間:会社が公告したすべての標的株が当期従業員の持株計画名の下に転籍した日から24ヶ月後、ロック解除株式数は当従業員の持株計画が保有している標的株の総数の33%である。
第3のロック解除期間:会社がすべての標的株を今期従業員の持株計画名の下に名義変更した日から36ヶ月後、ロック解除株式数は従業員の持株計画が保有している標的株の総数の34%である。
本計画で取得した標的株式は、上場企業が株式配当、資本積立金の急増などの状況から派生して取得した株式であり、上述の株式ロック手配を遵守しなければならない。(二)ロック期間内に、本従業員の持株計画は保有会社の株を売却してはならない。ロック期間が満了した後、存続期間内に、管理委員会は従業員の持株計画の手配と当時の市場の状況に基づいて株式を売却することを決定する。
(三)本従業員持株計画に関する主体は市場取引規則を厳格に遵守し、中国証券監督管理委員会、深交所の情報敏感期について株を売買してはならないという規定を遵守し、以下の期間に
