Venustech Group Inc(002439) 第3期従業員持株計画管理方法(改訂稿)
二〇二年四月
第一章総則
第一条社員全体の積極性と創造性をさらに引き出し、優秀な人材を引きつけ、保留するため、＊＊＊ Venustech Group Inc(002439) （以下「会社」または「＊＊ Venustech Group Inc(002439) 」という）凝集力と求心力を高め、長期的な激励メカニズムを完備し、会社の持続的な健全な発展を実現し、社員と会社の価値の共同成長を実現し、会社のガバナンスレベルを高め、株主全体の利益を守る。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」及び「深セン証券取引所上場企業情報開示ガイドライン第4号-従業員持株計画」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と『 Venustech Group Inc(002439) 定款』『 Venustech Group Inc(002439) 情報技術グループ株式会社第三期従業員持株計画(草案)』(以下「従業員持株計画」または「今期計画」という)に関する規定は、本管理方法(以下「本弁法」という)を特製する。
第二章従業員持株計画の制定と実施
第二条従業員持株計画に従う基本原則
(一)法に基づくコンプライアンスの原則
今期計画の各関連主体は市場取引規則を厳格に遵守し、法律、行政法規の規定に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施しなければならない。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
(二)ボランティア参加の原則
会社が従業員持株計画を実施するには、会社の自主的な決定に従い、従業員が自発的に参加し、会社が割り当て、強制的に分配することができず、従業員に当社の従業員持株計画に参加させる。
(三)リスク自己負担の原則
従業員の持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
第三条従業員持株計画の実施手順
(一)会社の取締役会は従業員の持株計画草案を立案し、従業員代表大会を通じて従業員の意見を十分に求めた後、取締役会の審議に提出する。
(二)取締役会は従業員持株計画草案を審議し、可決し、独立取締役は従業員持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を損なうかどうか、割り当て、強制分配があるかどうかなどの方法で従業員に今回の従業員持株計画に参加させることについて独立意見を発表しなければならない。
(三)監事会は所有者のリストを確認し、従業員の持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と株主全体の利益を損なうかどうか、露店、強制分配があるかどうかなどの方法で従業員に今回の従業員の持株計画に参加させる状況について意見を発表する。(四)取締役会は従業員持株計画が審議された後の2取引日以内に、取締役会決議、従業員持株計画草案、独立取締役及び監事会意見などの関連書類を公告する。
(五)会社は弁護士事務所を招聘して従業員の持株計画に対して法律意見書を発行する。
(六)会社は株主総会の開催を通知し、株主総会の開催前に法律意見書を公告する。
(七)株主総会を開き、従業員の持株計画を審議する。株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた投票を行い、中小投資家の採決を単独で集計し、公開する。今期の計画が関連取締役、株主に関連する場合、関連取締役、株主は採決を回避しなければならない。出席株主総会の有効議決権の半数以上が可決された後、今期の計画は実施できる。
(八)従業員持株計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、実施することができる。
(九)標的株の購入または標的株の名義変更を完了した従業員持株計画名の下の2取引日以内に、標的株を取得した時間、数量、割合などを臨時公告の形式で開示する。
第三章従業員持株計画参加者の確定根拠と範囲
第四条当期従業員持株計画所有者の確定根拠
(一)所有者が確定した法的根拠
従業員持株計画の所有者は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見』及び『深セン証券取引所上場企業情報開示ガイドライン第4号-従業員持株計画』等の関連法律、法規、規範性文書及び「 Venustech Group Inc(002439) 情報技術グループ株式会社会社定款」の関連規定により確定する。会社の従業員は自発的に参加し、法に基づいて規則に合致し、リスクを自任する原則に従って今回の従業員持株計画に参加する。
(二)所有者が確定した職務根拠
従業員持株計画の所有者は会社及び傘下子会社の中核従業員及び技術中堅である。
所有者全員は会社及び部下子会社に勤務し、会社又は部下子会社と労働契約又は採用契約を締結し、報酬を受け取る。
第五条従業員持株計画所有者の範囲
今回の従業員持株計画に参加した従業員の総数は合計245人を超えない。会社の取締役会は従業員の変動状況、審査状況に基づいて、従業員の持株計画に参加する従業員のリストと分配割合を調整することができる。
第六条従業員持株計画所有者の確認
会社監事会は所有者リストを確認し、確認状況を株主総会で説明する。
会社が招聘した弁護士は、従業員の持株計画所有者の資格などについて明確な意見を発表した。
第七条従業員持株計画所有者名簿及びシェア分配状況
従業員持株計画はシェアを保有単位とし、1シェアごとに標的株式1株に対応し、従業員持株計画が保有するシェアの上限は4125184株であり、各参加対象者の最終配分シェアと割合は最終計画成立後の実情に準ずる。
従業員持株計画の参加者は245人だった。各所有者が最終的に帰属する従業員の持株計画のシェアと割合は、帰属審査期間の会社の業績目標の達成状況に基づいて最終的に確定することができる。
従業員持株計画が実施された後、すべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、いずれの所有者が取得した株式権益に対応する会社の株式総数は会社の株式総額の1%を超えない。従業員の持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて獲得した株式は含まれない。
第四章従業員持株計画の資金源、株式源及び価格
第八条従業員持株計画の株式源
従業員持株計画株の出所は会社の買い戻し専用口座の買い戻しの Venustech Group Inc(002439) A株である。
同社は2018年10月15日、2018年10月31日に開催された第3回取締役会第45回(臨時)会議、第47回(臨時)会議で買い戻し事項を審議・採択した。また、2018年10月31日に開催された2018年第4回臨時株主総会及び2018年11月19日に開催された2018年第5回臨時株主総会を経て、「会社の株式を買い戻して従業員を激励する前案に関する議案」を特別決議で審議・採択し、会社の株式を買い戻して従業員を励ます予定である。2019年4月3日、同社が開催した第3回取締役会第50回(臨時)会議で「株式買い戻し案の調整に関する議案」が審議・採択された。
会社は2018年11月21日に初めて株式買い戻し専用証券口座を通じて集中競売取引方式で会社の株式を買い戻し、公告を行った。2019年11月20日、同社は「買い戻し会社の株式期限の満了及び買い戻し実施結果に関する公告」を発表した。2019年11月18日現在、同社は買い戻し専用証券口座を通じて集中競売取引方式で累計買い戻し株式数は4125184株で、同社の総株式の0.46%を占め、最高成約価格は29.98元/株で、最低成約価格は19.27元/株である。成約総額は99998101868元(取引費用を含まない)、成約平均価格は24.24元/株である。会社の今回の株式買い戻し計画はすでに実施済みである。従業員持株計画は株主総会の承認を得た後、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社の買い戻し専用証券口座が保有する会社の株を取得する。
第九条従業員持株計画の規模及び譲渡価格
従業員持株計画に関連する株式規模は4125184株を超えず、現在の会社の総株式に占める割合は0.44%である。具体的な数は、最終的な付与状況で決定されます。
従業員の持株計画は、会社に株を買い戻す価格を1株当たり0元とする。
第五章当期従業員持株計画の存続期間、ロック期間及び業績要求
第十条従業員持株計画の存続期間
従業員持株計画の存続期間は48ヶ月であり、株主総会が従業員持株計画を審議し、会社がすべての標的株を今期計画名の下に転記することを公告した日から計算する。
第十一条従業員持株計画のロック期間
(一)従業員持株計画で取得した株は、会社が公告したすべての標的株を当期計画名の下に転籍した日から12ヶ月後、3期に分けてロックを解除し、具体的には以下の通りである。
第一のロック解除期間:会社がすべての標的株を今期従業員の持株計画名の下に名義変更した日から12ヶ月後、ロック解除株式数は従業員の持株計画が保有している標的株の総数の33%である。
第2のロック解除期間:会社が公告したすべての標的株が今期従業員の持株計画名の下に転籍した日から24ヶ月後、ロック解除株式数は従業員の持株計画が保有している標的株の総数の33%である。
第三のロック解除期間:会社が公告したすべての標的株が当期従業員の持株計画名の下に転籍した日から36ヶ月後、ロック解除株式数は従業員の持株計画が保有している標的株の総数の34%である。
今期計画で取得した標的株式は、上場企業が株式配当、資本積立金の急増などの状況から派生して取得した株式であり、上述の株式ロック手配を遵守しなければならない。
会、深交所の情報敏感期について株を売買してはならない規定は、以下の期間に会社の株を売買してはならない。
(1)会社が定期的に公告前30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の公告日前30日から最終公告日まで。
(2)会社の業績予告、業績速報公告の10日以内;
(3)その他の株価に影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日から公告後の2取引日まで。
(4)その他の法律法規が会社の株を売買してはならない場合。
第十二条従業員持株計画の業績要求
従業員持株計画は20202022年の3つの会計年度を業績考課年度とし、会社の業績指標と個人業績指標を通じて考課を行う。所有者が考課目標を達成した後、その年の実際のロック解除可能な業績条件に合致する。
（一）会社業績考課
従業員持株計画は20202022年の3つの会計年度を業績考課年度とし、会計年度ごとに1回、各年度
