Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
募集资金管理制度
第一章総則
第一条募集資金の管理を強化し、規範化するため、募集資金の使用効率と利益を高めるため、『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『株式を初めて公開発行し、上場管理方法』、『上場会社証券発行管理方法』、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律法規と規範性文書、および「 Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条募集資金とは、当社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配当、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資家に募集した資金を指すが、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集した資金は含まれない。募集した資金は証券就職資格を持つ会計士事務所の審査を経て検証報告書を発行しなければならない。
第三条会社の取締役、監事と高級管理職は募集資金の管理と使用に勤勉に責任を果たす。公開募集の前に、会社の発展戦略、主な業務、市場情勢と国家産業政策などの要素に基づいて、資産募集投資プロジェクトの実行可能性を十分に論証し、募集資金金額、投資プロジェクト、進度計画、予想収益などを明確にし、会社の株主総会の承認を提出しなければならない。
第四条会社の取締役会と監事会は募集資金の使用状況の検査を強化し、募集資金説明書の承諾または株主総会の承認に合致する用途に資金を投入することを確保し、投資項目の進度、効果が募集資金説明書の予測レベルに達するかどうかを検査しなければならない。独立取締役は、会社が募集した資金の投入と資金の管理使用が会社と投資家の利益に有利かどうかについて必要な職責を履行する。会社の監査機関は、募集資金の保管と使用が会社の情報開示と一致しているかどうかに注目しなければならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第五条募集資金は取締役会が決定した特定口座(以下「専戸」と略称する)に集中的に管理しなければならない。募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
第六条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の一ヶ月以内に推薦人、募集資金を保管している商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と専戸三方監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(一)会社は募集資金を募集資金専用口座に集中的に保管しなければならない。
(二)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(三)商業銀行は毎月会社に募集資金の専戸銀行の請求書を提供し、推薦者または独立財務顧問を抄送しなければならない。
(四)会社が1回または12ヶ月以内に募集資金専戸から累計5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下、募集資金純額と略称する)の20%に達した場合、会社は直ちに推薦人または独立財務顧問に通知しなければならない。
(五)推薦人または独立財務顧問はいつでも商業銀行に資金募集専門家の資料を照会することができる。
(六)推薦人または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦人または独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式。
(七)会社、商業銀行、推薦人または独立財務顧問の違約責任;
(八)商業銀行が3回推薦人または独立財務顧問に対する請求書を適時に発行しなかった場合、推薦人または独立財務顧問に協力して専戸資料の照会と調査をしていない状況がある場合、会社は協議を終了し、募集資金専戸を抹消することができる。
会社はすべての協議が締結された後の2つの取引日以内に会社が上場した証券取引所に報告し、協議の主な内容を公告しなければならない。
上記協議が有効期限が満了する前に推薦人または商業銀行の変更などの原因で早めに終了した場合、会社は協議終了日から2週間以内に関連当事者と新しい協議を締結し、新しい協議締結後2取引日以内に会社が上場した証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第七条会社は積極的に商業銀行に協議の履行を促すべきである。商業銀行は3回連続して推薦人に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦人に協力して専門家の資料を調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
第三章募集資金の使用
第八条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに会社の上場証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第九条会社は募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
(一)募集プロジェクトは取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務性投資であり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。
(二)質押、委託貸付またはその他の方式を通じて募集資金の用途を変更する。
(三)募集資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者などの関連者に提供し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得るのに便利を提供する。
(四)募集資金管理規定に違反するその他の行為。
第十条会社が募集資金を使用する場合、資金支出は会社の資金管理制度に厳格に従って資金使用審査・認可手続きを履行しなければならない。すべての募集資金に関わる支出は関係部門が資金使用計画を提出し、取締役会の授権範囲内で、主管マネージャーが署名した後、財務部に報告し、財務部が審査した後、段階的にプロジェクト責任者、財務責任者及び総マネージャーが署名した後、支払う。取締役会の授権範囲を超えた場合、取締役会に報告して審査・認可しなければならない。
第十一条募集資金投資プロジェクトは会社の取締役会が承諾した計画進度に従って実施し、会社のプロジェクト部門はプロジェクト管理制度を確立し、資金応用、プロジェクト進度、プロジェクト工事品質などに対して検査、監督を行い、相応のプロジェクトファイルを確立しなければならない。会社財務部は資金の募集に関連する使用活動に対して
関連会計記録と原始台帳を確立し、健全にし、募集資金の使用状況と使用効果を定期的に検査し、監督する。
第十二条会社は会計年度の終了後、募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。募集資金投資プロジェクト年度実際使用募集資金と前回開示した募集資金投資計画当年予想使用金額の差異が30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金年度使用状況の特別説明の中で前回募集資金年度投資計画、現在実際投資進度、調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化の原因等。
第十三条募集資金投資プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況を開示しなければならない。異常の原因及び調整後の募集資金投資計画:(一)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合;
(二)資金募集投資プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(三)募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(四)その他の募集資金投資項目に異常が発生した場合。
第14条会社が元の募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第十五条会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、公認会計士が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦人が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後、実施することができ、置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えてはならない。会社は取締役会会議後2取引日以内に会社が上場した証券取引所に報告し、公告しなければならない。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、会計士事務所の特別監査、推薦人の意見を発表した後、
会社の取締役会の審議を経て実施することができる。会社の取締役会は置換が完了した2つの取引日以内に会社が上場した証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第16条会社が募集資金投資プロジェクトの実施場所のみを変更する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、2取引日以内に会社に上場する証券取引所に変更原因と推薦人の意見を報告し、公告しなければならない。
第十七条会社は閑置募集資金を一時的に流動資金の補充に用いることができ、以下の条件に合致しなければならない:(一)募集資金の用途を変更してはならない。
(二)資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(三)主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
(四)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(五)期限切れになった前回の流動資金の一時補充のための募集資金を返還した(適用する場合)。上記の事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表し、取締役会会議後の2取引日以内に会社が上場する証券取引所に報告し、公告しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社は当該部分の資金を専戸に返還し、資金の全部返還後の2取引日以内に会社の上場証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第18条単一募集資金投資プロジェクトが完成した後、会社が当該プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)をその他の募集資金投資プロジェクトに使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦人、監事会の意見を発表した後に使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に会社が上場した証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が100万未満または当該プロジェクトの募集資金承諾投資額の5%未満の場合、前項の手順の履行を免れることができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
会社の単独募集資金投資プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)が非募集投資プロジェクト(流動資金の補充を含む)に使用される場合、募集資金投資プロジェクトの変更を参照して相応の手順を履行しなければならない。
