Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条 Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (以下「会社」と略称する)の対外投資管理を強化し、会社の対外投資行為を規範化し、投資リスクを防ぎ、対外投資効果を向上させるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの法律法規及び「中飲 Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) 株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定を制定し、会社の具体的な状況と結びつけて本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が国内外で行った以下の利益または価値保証付加価値を目的とする投資行為を指す。
(一)新設企業の株式投資;
(二)新規投資企業の増資拡大、株式買収投資;
(三)既存投資企業の増資拡大、株式買収投資;
(四)会社の経営性プロジェクト及び資産投資;
(五)株式、基金投資;
(六)債券、委託貸付及びその他の債権投資;
(七)その他の投資。
第三条会社の投資活動は以下の原則に従うべきである。
(一)国と省・市の産業政策に合致する。
(二)会社の戦略計画に合致する。
(三)良好な経済効果を有し、会社の産業構造を最適化し、核心競争力を育成するのに有利である。
(四)科学的発展観を堅持し、投資規模は資産構造に適応し、力に応じて行う。
科学的論証と意思決定。
第二章対外投資意思決定権限
第四条会社株主総会、取締役会、総経理の投資意思決定権限及び意思決定手順は、「会社法」、「上場規則」、「会社定款」及び会社関連管理制度の規定に従って執行する。
第五条会社が発生した対外投資事項が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を提出した後、速やかに開示しなければならない。
(一)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
(二)取引標的(例えば株式)に関連する資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超える。
(三)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(四)取引によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(五)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(六)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
会社が「財務援助を提供する」、「財テクを委託する」などの取引を行う場合、発生額を計算基準とし、取引種別に従って12ヶ月連続で累計計算しなければならない。発生額が第5条の規定に達し、第6条の規定に達していない場合、取締役会の審議に提出しなければならない。
上記の指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第六条会社が発生した対外投資事項が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならないほか、株主総会の審議に提出しなければならない。
(一)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
(二)取引標的(例えば株式)に関連する資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
(三)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(四)取引によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(五)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(六)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
会社が「財務援助の提供」、「財テクの委託」などの取引を行う場合、発生額を計算基準とし、取引種別に従って12ヶ月連続で累計計算し、発生額が第6条の規定に達した場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が資産を購入または売却する場合、取引先が関連しているかどうかにかかわらず、関連する資産総額または成約金額が12ヶ月連続で累計計算されて会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、株主総会の審議を監査または評価し、提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を通過しなければならない。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
第七条本制度第五条、第六条の規定により、取締役会と株主総会の審議を経て可決する必要がある対外投資事項を除き、その他の投資事項は総経理が審査・認可する。
第三章対外投資の後続日常管理
第八条総経理は毎年初めに会社の年度投資計画を立案し、予算管理に組み入れ、会社の取締役会戦略委員会、取締役会と株主総会の審議に提出する。
第九条会社の発展の需要によって、総経理は年度投資計画の外に投資項目を選択し、投資案を立案することができる。また、意思決定権限に基づいて、会社の取締役会戦略委員会、取締役会または株主総会に報告し、承認を審査し、総経理が実施する。
第十条年度投資計画を調整する必要がある場合、或いは単一投資項目、投資予算を調整する必要がある場合、総経理が関連部門を組織して論証した後、関連審査・認可手続きを履行する。
第十一条会社の財務管理センターは投資プロジェクトの実行可能性に対して専門的な研究と評価を行う。第十二条会社の総経理事務室は投資プロジェクトの実行状況を追跡し、投資プロジェクトの評価を担当する。
第13条会社の内部監査部門は投資項目に対して監査監督を行い、誰もいかなる形式、口実で監督を拒否したり逃避したりすることができない。
第十四条総経理は定期または不定期に取締役会に重大な投資プロジェクトの進展状況を報告しなければならない。第十五条投資項目に計画通りに投資しなかったり、プロジェクトの予想収益を実現できなかったり、投資に損失が発生したり、内部監査でその他の問題が発見されたりした場合、総経理が原因を究明し、関係者の責任を追及し、取締役会に報告する。
第四章検査と監督
第十六条投資プロジェクトの通過後及び実施過程において、取締役、高級管理者及び関連職能部門は、当該方案に重大な漏れ、プロジェクト実施の外部環境に重大な変化又は不可抗力の影響があることを発見した場合、投資の失敗を招く可能性がある場合、総経理、取締役会に投資方案の修正、変更又は終了を要請する。株主総会の承認を受けた投資項目、その投資先
案の修正、変更または終了は株主総会を開いて審議する必要がある。
第十七条投資項目が完成した後、会社は関連部門と人員を組織して検査を行い、実際の状況に基づいて総経理、取締役会または株主総会に報告しなければならない。
第18条取締役は会社の投資行為を検査する権利がある。第19条会社の監事会は会社の投資行為を監督する権利がある。
第五章重大事項報告及び情報開示
第20条会社の対外投資は「上場規則」などの関連規定に厳格に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第21条対外投資事項が公表されない前に、各関係者は秘密保持義務を負う。第二十二条子会社は会社の情報開示事務管理制度に従い、会社は子会社のすべての情報に対して知る権利を享有しなければならない。
第二十三条子会社は以下の重大事項に対して直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
(一)資産の買収、売却行為。
(二)重大訴訟、仲裁事項;
(三)重要契約(貸付、委託経営、受託経営、委託財テク、贈与、請負、賃貸など)の締結、変更と終了;
(四)大額銀行の払い戻し。
(五)重大な経営性または非経営性の損失。
(六)重大な損失を被った。
(七)重大な行政処罰;
(八)「上場規則」に規定されたその他の事項。
第二十四条子会社が提供する情報は真実で、正確で、完全であり、取締役会秘書がタイムリーに対外公開できるように、第一時間に会社に報告しなければならない。
第六章附則
第二十五条本制度でいう「以上」はいずれも本数を含み、「超」は本数を含まない。第二十六条本制度は、株主総会の審議が可決された日から発効し、実施する。第二十七条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本制度の関連規定は、後日公布または改正される関連法律法規、現行の「会社定款」、および法に基づいて手続きを定めて改正された「会社定款」に抵触する場合、関連法律法規、現行の「会社定款」または改正された「会社定款」の規定に基づいて執行しなければならない。第二十八条本制度は会社の取締役会が制定し解釈する責任を負う。
