Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (以下「会社」と略称する)のガバナンス構造を整備し、会社の規範運営を促進し、会社と株主の利益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、「上場会社独立取締役規則」を参考にする。会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
第5条独立取締役は、最大5社の上場企業(会社を含む)で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条会社の独立取締役には、少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは、高級会計専門職名または公認会計士資格を有する者を指す)が含まれる。
第七条独立取締役は独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生した場合、当該状況が発生した日から一ヶ月以内に独立取締役の職務を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は1ヶ月の期限が切れた後、直ちに取締役会を開き、株主総会にこの独立取締役事項を取り替え、2ヶ月以内に独立取締役の補欠選挙を完成させることを審議しなければならない。
第8条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)などの主管部門の要求に従い、その組織の訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務資格
第九条会社の独立取締役を担当する者は以下の基本条件を備えなければならない。
(一)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を務める資格を備える。(二)中国証券監督管理委員会が公布した「指導意見」が要求した独立性を持っている。
(三)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(四)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(五)「会社定款」に規定されたその他の条件。
第十条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(一)会社又は会社の付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);(二)会社の1%以上の株式を直接または間接的に保有しているか、または会社の上位10名の株主のうち自然人株主とその直系親族である。
(三)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に在職する人員とその直系親族。
(四)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(五)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員または関連機構に勤める人員。
(六)『会社定款』に規定されたその他の人員。
(七)中国証券監督管理委員会が認定したその他の人員。
(八)その他の法律、行政法規と部門規則が規定した企業で兼職してはならないその他の人員。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第十一条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社の1%以上の株式を保有する株主(以下「指名者」と略称する)は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第12条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第13条独立取締役の各任期は他の取締役と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第14条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。独立取締役の任期が満了する前に、上場企業は法定の手続きを経て職務を解除することができる。早期に職務を解除した場合、上場企業はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第十五条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
第16条独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が3分の1未満または独立取締役に会計専門家がいない場合、辞任を提出した独立取締役は、新任の独立取締役が発生した日まで引き続き職責を履行しなければならない。会社は独立取締役が辞任した日から2ヶ月以内に独立取締役の補欠選挙を完成しなければならない。
前項に掲げる場合を除き、独立取締役の辞任は辞任報告書が取締役会に送達されたときから発効する。
第四章独立取締役の権利と義務
第十七条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別な権利を有しなければならない。
(一)重大な関連取引(上場企業が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または上場企業が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は、独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断根拠とすることができる。
(二)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(三)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(四)取締役会の開催を提案する。
(五)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(六)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第18条独立取締役は、会社の取締役会の下に設けられた報酬と審査、監査、指名などの関連委員会の中で1/2以上の割合を占め、招集者を担当しなければならない。
第19条独立取締役は前条に記載の職権を履行するほか、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表する。
(一)取締役を指名、任免する。
(二)高級管理職を招聘または解任する。
(三)会社の取締役、高級管理職の報酬を確定または調整する。
(四)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存または新しく発生した総額が300万元以上または会社の最近の監査純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(五)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(六)開示する必要がある関連取引、対外保証、委託財テク、対外財務援助、
募集資金の用途、株式及びその派生品種投資などの重大事項を変更する。
(七)重大資産再編案、株式激励計画;
(八)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(九)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」に規定されたその他の事項。
独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見と理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表することができなくて、発表した意見は明確で、はっきりしなければならない。
第20条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(一)重大事項の基本状況;
(二)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、検査した書類、現場検査の内容などを含む。
(三)重大事項の合法的コンプライアンス;
(四)上場企業と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(五)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
第21条独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第二十二条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役が意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十三条独立取締役が職権を有効に行使することを保証するために、会社は独立取締役に必要な条件を提供しなければならない:(一)会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。
