Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
2021年度独立取締役述職報告
取締役の皆様:
2021年度、 Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (以下「当社」または「会社」と略称する)の独立取締役として、私たちは厳格に「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」などの法律、法規及び会社の「定款」、「独立取締役工作制度」の規定に従い、客観、公正、独立の原則に基づいて、勤勉に責任を果たし、独立して職責を履行し、会社の生産経営と発展状況をタイムリーに理解し、時間通りに各株主総会と取締役会会議に出席し、独立取締役の役割を積極的に発揮し、会社全体の利益と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を効果的に維持した。今年度の独立取締役の職責履行状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
2019年12月30日会社は2019年第5回臨時株主総会選挙で第2回取締役会を選出し、第2回独立取締役は陳暁漫さん、孫笑侠さん、姚禄仕さんである。
(I)個人の職歴、専門背景及び兼職状況
陳暁漫、博士号、1991年8月から現在まで復旦大学に勤め、復旦大学副校長、常務副校長、上海市数学会理事長を歴任し、現在復旦大学数学学院教授、 Csg Smart Science&Technology Co.Ltd(300222) 独立取締役を務め、60066独立取締役を務めたことがある。現在、当社の独立取締役を務めています。
孫笑侠、博士号、浙江大学法学部教授、博導、法学部院長、復旦大学法学部教授、博導、法学部院長を歴任した。2010年10月から現在まで、復旦大学に勤め、現在復旦大学法学部教授、博士指導教官を務め、中国法理学研究会副会長、 Zhejiang Weiming Environment Protection Co.Ltd(603568) 独立取締役、 Asia Cuanon Technology (Shanghai) Co.Ltd(603378) 科学技術(上海)株式会社独立取締役、浙江野風薬業株式会社独立取締役、 Inventronics (Hangzhou) Inc(300582) 電子(杭州)株式会社独立取締役、当社独立取締役を兼任している。
姚禄仕、博士号、1985年7月から今まで、合肥工業大学に勤めています。現在、合肥工業大学管理学院の教授を務めています。中国会計学会高等工科大学分会秘書長、安徽省会計士協会副会長、安徽新安銀行株式会社独立取締役、 Eastroc Beverage (Group) Co.Ltd(605499) (グループ)株式会社独立取締役、 Tongling Nonferrous Metals Group Co.Ltd(000630) 独立取締役を兼任しています。安徽省株式サービスグループ有限責任会社の取締役、 Anhui Guofeng Plastic Industry Co.Ltd(000859) 独立取締役に勤めたことがある。現在、会社の独立取締役を務めています。
(II)独立取締役の独立性状況説明
会社の独立取締役として、私たちは会社で取締役、専門委員会委員を除くその他の職務を担当していません。会社の持株株主とその関連側でいかなる職務を担当していません。会社と会社の持株株主とその関連側と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係はありません。私たちも会社と会社の持株株主とその関連側から追加の、開示されていないその他の利益を得ていません。
したがって,独立性に影響を及ぼすことはない.
二、独立取締役の年度職責履行状況
2021年、われわれは関連法律法規と「会社定款」の要求に従い、誠実で勤勉で責任を果たし、独立取締役の職責を真剣に効果的に履行するのに十分な時間と精力を手配した。私達は直ちに会社の生産経営情報を理解して、全面的に会社の発展状況に関心を持って、積極的に会社が開いた取締役会と株主総会に参加して、取締役会を開く前に自発的に審議した事項の関連状況を理解することができて、関連会議の資料を審査して、各議案の審議採決のために十分な準備をして、審議事項を十分に理解した上で、各議案の討論に参加して、そして合理化の提案を提出します;自身の専門知識と能力に基づいて独立、客観、公正な判断を行い、慎重な態度で採決権を行使し、独立意見を発表し、取締役会の正確で科学的な意思決定に積極的な役割を果たした。
（Ⅰ）取締役会、株主総会に出席した場合
独立董が取締役会会議に参加した場合株主総会に参加した場合の氏名は自ら出席すべきである。
陳暁漫6 6 0 3
姚禄仕6 0 0 3
孫笑侠6 6 0 3
報告期間内に、会社の取締役会、株主総会の招集は法定手続きに合致し、重大な経営決定事項とその他の重大事項はいずれも関連手続きを履行し、会議決議と審議事項は合法的に有効である。そのため、当社は会社の取締役会の各議案及び会社の重大事項に異議を申し立てず、各取締役会が審議した関連議案に賛成票を投じ、反対、棄権の状況はなかった。
(II)各専門委員会に参加する状況
「上場企業ガバナンス準則」の関連要求に基づき、会社の独立取締役はそれぞれの専門特長に基づき、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会、戦略委員会のメンバーをそれぞれ担当し、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の主任委員はいずれも相応の専門長の独立取締役が担当している。取締役会の各専門委員会の職務状況は以下の通りである。
取締役会委員会名称主任委員(招集者)委員
取締役会審計委員会姚禄仕陳暁漫、蘇爽
取締役会指名委員会陳暁漫孫愛国、孫笑侠
取締役会報酬と審査委員会陳暁漫孫愛国、孫笑侠
取締役会戦略委員会劉会平陳暁漫、孫愛国
(注:2021年10月28日、会社の第2回取締役会第11回会議の審議を経て可決され、蘇爽氏を取締役候補に選出し、会社が2021年11月15日に2021年第2回臨時株主総会の審議を経て可決した後、監査委員会委員に選出することに同意した。)
2021年監査委員会は会議を5回開き、財務報告、会計政策変更、内部統制評価報告などの議案を審議し、監査会計士事務所の活動状況を督促し、評価し、取締役会に会計士事務所の再雇用を提案した。
2021年に指名委員会は1回の会議を開き、非独立取締役、財務総監兼取締役会秘書を招聘する予定の職務資格と仕事の状況を審査し、評価し、それぞれ会社の取締役会、理事長の劉会平さんに指名提案を提出した。
2021年報酬と審査委員会は1回の会議を開き、取締役、高級管理職の職責履行能力と職責履行効果を評議し、取締役、高級管理職の報酬案を審議した。
2021年戦略委員会は会議を1回開き、一部の募集資金投資項目の増加実施主体を審議した。
2021年に各専門委員会委員を担当した独立取締役は、いずれも時間通りに自ら関連会議に出席し、会社定款と取締役会の授権に基づいて仕事を展開し、各議案を真剣に審議し、会社のガバナンス構造を完備させ、政策決定の科学性を強化し、重大な投資政策決定の効果と政策決定の質を高め、経営層に対する有効な監督を実現するために重要な役割を果たした。
各専門委員会会議の招集、開催は法律法規の関連規定に合致していると考えています。
(III)会社が独立取締役と協力する仕事状況
2021年度、会社の管理層及び関連部門は独立取締役とのコミュニケーションと交流を非常に重視し、報告資料、会議コミュニケーション、現場考察、電話などの方式を通じて、会社の生産経営、内部コントロール、対外投資及びその他の重大事項などの状況をタイムリーに報告し、積極的に有効に独立取締役の仕事の展開に協力し、私たちが独立作用を発揮し、意見を発表することに影響を与える状況は存在しない。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
報告期間中、会社は関連取引を行い、関連事項は取締役会、株主総会の審議を通過し、関連取締役と関連株主はいずれも採決を回避した。私たちは関連取引事項について事前承認意見を発表し、独立意見を発表した。
1、会社が泰瑞加華（天津）株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）及び関連取引に参加する予定の事項について
会社は事前に今回の投資株式投資基金及び関連取引事項について独立取締役に通知し、関連資料を提供した。今回の関連取引は会社の取締役会会議の審議を提出する前に、独立取締役の事前承認を得た。会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の独立性に影響を与えず、会社の財務と経営状況に重大な不利な影響を及ぼすこともない。今回の関連取引は会社の長期的な発展の需要に合致し、会社の発展方向に合致し、市場競争力のあるプロジェクトを発見し、備蓄し、新しい利益成長点を開拓し、会社の総合実力と競争能力をさらに向上させるのに有利である。われわれは上述の関連取引に関する議案を事前に承認し、「会社が投資株式投資基金及び関連取引に参加する予定の議案について」を会社の第2回取締役会第7回会議の審議に提出することに同意した。
2021年1月20日、私たちは「会社が泰瑞加華(天津)株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)及び関連取引に投資する予定に関する議案」について独立意見を発表した。われわれは、会社の今回の対外投資は、各方面がそれぞれの納付金額に基づいて投資基金の基金シェアを平等に納付し、有限パートナーは実納出資比率に基づいて収益を分配し、損失を負担し、取引条項は公正、合理的、市場の法則に合致し、取引は公平、自発的、合理的の原則に従い、法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、会社と全体の株主の利益に合致していると考えている。会社、会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。私たちはこの議案を会社の株主総会に提出して審議することに合意した。
2、日常関連取引に関する事項
会社は2021年度の日常関連取引の予想事項について独立取締役に事前に通知し、関連資料を提供した。本事項は会社の取締役会会議の審議に提出する前に、独立取締役の事前承認を得た。当社は2021年度の日常関連取引は会社が正常な業務の需要から、会社の生産経営に有利であり、正常な取引行為に属すると予想している。取引定価は会社と非関連者の間で行われた同類の取引価格に基づいて、公平、公正、合理的で、互恵互恵の市場化の原則に合致し、会社の実際の状況と利益に合致する。関連取引金額は小さく、会社は上記の関連取引によって関連者に依存していない。以上の取引行為は全株主、特に中小株主の合法的権益を損なっていない。独立取締役は2021年度に日常関連取引が予想される議案を会社の第2回取締役会第8回会議に提出することに合意した。
2021年4月27日、私たちは「2021年度の日常関連取引に関する議案」について独立意見を発表した。当社は2021年度の日常関連取引は正常な生産経営の需要であり、取引には必要性、連続性、合理性があり、取引定価は公平、公正の原則に従い、取引金額は客観的、合理的と予想され、関連取締役は採決回避を行い、意思決定手順は「会社法」、会社の「定款」などの法律法規と規範性文書の関連規定に合致していると考えている。会社の利益と中小株主の利益を損なうことはない。2021年度の日常関連取引に関する会社の議案に合意しました。（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
報告期間内に、対外保証及び資金占有状況は存在しない。
(III)募集資金の保管と実際の使用状況
報告期間中、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」などの関連規定に厳格に基づき、会社が募集資金を保管、使用する状況を真剣に審査し、同意した独立意見を発表した。
1、2021年1月20日第2回取締役会第7回会議で、「募集資金投資プロジェクトの変更及び一部の募集資金の使用による完全子会社への増資に対する募集プロジェクトの実施に関する議案」を審議・採択した。今回の募集資金投資プロジェクトの変更及び一部の募集資金を用いて全資子会社に増資して募集プロジェクトを実施することは、会社が発展戦略、実際の生産経営状況に基づいて必要な調整であり、会社が市場占有率を拡大し、会社の業界地位を強固にするのに有利であると考えている。募集資金の使用効率を高め、会社全体の戦略計画に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。今回の変更募集資金投資プロジェクトは、一部の募集資金を使用して、完全子会社の増資実施募集プロジェクトに必要な計画を履行し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
2、2021年4月27日第2回取締役会第8回会議では、「会社が2020年度に募集した資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告書の議案」「一部の一時的な遊休募集資金の継続使用と自己資金の現金管理に関する議案」を審議・採択した。私たちは次のように考えています。
(1)「会社2020年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」は報告期間内の会社募集資金の保管、使用と管理状況を真実、正確、完全に反映し、募集資金の実際の使用状況は会社の情報開示状況と一致し、中国証券監督会、上海証券取引所の上場会社募集資金の保管と使用に関する監督管理要求と「会社定款」の規定に合致している。募集資金を不法に保管し、使用する行為は存在せず、募集資金の投向を変更したり、株主の利益を損なったりすることも存在しない。私たちは会社が2020年度に募集した資金の保管と実際の使用状況の特別報告に合意した。
（2）会社は一部の一時放置募集資金を使用して現金管理を行い、購入安全性が高く、流動性がよく、保証本の約束がある
