Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
持株株主及び関連者の資金占用制度の防止
第一章総則
第一条持株株主及び関連者の占用を防止する Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (以下「会社」と略称する)資金の長期効果メカニズムを確立し、持株株主及び関連者の会社資金占用行為の発生を根絶するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」及び会社定款などの関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条会社の取締役、監事と高級管理者は会社の資金の安全を守る義務がある。第三条本制度でいう資金占有は以下の方式を含むが、これに限らない。
(一)経営性資金占用:持株株主及びその他の関連者が購買、販売、相互提供労務などの生産経営段階の関連取引によって生じた資金占用を指す。(二)非経営性資金占用:持株株主及びその他の関連者のために賃金と福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えることを指す。持株株主及びその他の関連者のために有償または無償の方式で、直接または間接的に資金を解体する。債務及びその他の商品と労務の対価がない場合、持株株主及びその他の関連者に提供する資金。持株株主及びその他の関連者と互いにコスト及びその他の支出等を負担する。
第二章持株株主及び関連者の資金占用防止
第四条会社は持株株主及びその他の関連者が各種の方式を通じて直接又は間接的に会社の資金、資産及び資源を占有することを防止しなければならない。
第五条会社は上場規則、会社定款及び会社の関連内部統制制度の規定に従い、会社と持株株主及びその他の関連者が購買、販売、相互に労務を提供すること等を実施する。
生産経営の一環で生じた関連取引行為。関連取引行為が発生した後、直ちに決算し、異常な経営性資金の占有を形成してはならない。
第六条会社、会社持株子会社及び所属支社は以下の方式で持株株主及びその他の関連者に資金を直接又は間接的に提供することができない。
(一)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用を負担し、コストとその他の支出を負担する。
(二)有償又は無償で会社の資金(委託貸付を含む)を解体して持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に使用するが、上場会社の株式会社に参加するその他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。前述の「参株会社」とは、持株株主、実際の支配者によって制御される会社を含まない。
(三)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。(四)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、または商業論理に明らかに反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供する。
(五)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(六)中国証券監督管理委員会が認定したその他の方式。
第七条会社は持株株主及びその他の関連者の非経営性資金占用行為を厳格に禁止する。持株株主及びその他の関連者は、会社に賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えるように要求してはならず、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
会社の財務部門、監査部門はそれぞれ定期的に会社の本部と部下の子会社と持株株主及びその他の関連者との非経営性資金の往来状況を検査し、持株株主及びその他の関連者の非経営性資金の占用状況の発生を根絶しなければならない。
第八条会社、会社持株子会社及び所属支社は定期的に持株株主及びその他の関連者の資金占有状況要約表、関連取引状況要約表を作成し、占有現象の発生を根絶しなければならない。
第三章会社の取締役会、監事会と役員の責任
第九条会社の取締役、監事と高級管理職は会社の資金安全を守ることに対して法定義務と責任を負い、会社法及び会社定款などの関連規定に従って勤勉に職責を果たし、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用する行為を防止する職責を確実に履行しなければならない。
第十条会社の理事長は資金の占用、資金の占用・欠損を防止する第一責任者である。第十一条会社の取締役会は権限と職責に基づいて、会社と持株株主及びその他の関連者が購買、販売、相互に労務を提供するなどの生産経営の一環を通じて生じた関連取引行為を審議、承認する。
第十二条会社が持株株主及びその他の関連者が会社の資産を横領し、会社及び社会公衆株主の利益を損害する状況が発生した場合、会社の取締役会は有効な措置を取って持株株主及びその他の関連者に侵害、損害賠償を停止するように要求しなければならない。
持株株主及びその他の関連者が是正を拒否した場合、会社の取締役会は直ちに持株株主及びその他の関連者に対して法律訴訟を提起し、会社及び社会公衆株主の合法的権益を保護しなければならない。
第十三条会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に占有された資金は、原則として現金で返済しなければならない。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が非現金資産で占有した会社の資金を返済することを厳格に制御する。
持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が非現金資産で占用した会社の資金を返済しようとする場合、以下の規定を遵守しなければならない。
(一)相殺に用いる資産は必ず会社の同一業務体系に属し、上場会社の独立性と核心競争力を強化し、関連取引を減少させ、まだ使用していない資産または客観的に帳簿純価値を明確にしていない資産ではならない。
(二)会社は「証券法」の規定に合致する仲介機構を招聘して債務抵当条件に合致する資産を評価し、資産評価値または監査された帳簿純値を債務抵当の定価基礎としなければならないが、最終定価は会社の利益を損なってはならず、占有資金の現在価値を十分に考慮して割引しなければならない。監査報告と評価報告は社会に公告しなければならない。
(三)独立取締役は会社の関連者が債務抵当案について独立意見を発表しなければならない。
者は「証券法」の規定に合致する仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行する。
(四)会社の関連者が資本で債務を相殺する方案は株主総会の審議と承認を経なければならず、関連者の株主は投票を回避しなければならない。
第十四条取締役会が前条に掲げる職責の行使を怠った場合、独立取締役、監事会、単独又は合併して会社の議決権株式総数の10%以上を保有する株主の2分の1以上は、会社定款の規定に基づいて臨時株主総会を開催し、関連事項について決議する権利を有する。
当該臨時株主総会が関連事項について審議する場合、会社の関連株主は法に基づいて採決を回避し、その保有する採決権株式の総数は当該株主総会の有効採決権株式の総数に計上しない。
第十五条会社が株主及びその他の関連者の資金占有状況が発生した場合、会社は法に基づいて借金清算案を制定しなければならない。
第十六条会社の理事長、財務総監、取締役会秘書は報告した持株株主及びその他の関連者の資金占有状況の要約表、関連取引状況の要約表に署名して確認しなければならない。
第四章責任追及及び処罰
第十七条会社の取締役、高級管理職が協力し、持株株主及びその他の関連者が会社の資産を横領することを許容する場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任者に処分を与え、深刻な責任を負う取締役に対して株主総会を提案して罷免する。
第18条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。会社全体の取締役は、持株株主及び関連者の保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に根絶し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第19条会社又は持株子会社が持株株主及びその他の関連者と非経営性資金の占有状況が発生し、会社に悪影響を及ぼした場合、会社は関連責任者に処分を与える。会社に損失をもたらした場合、関連責任者は連帯賠償責任を負わなければならない。
第20条会社又は持株子会社が本制度に違反して発生した持株株主及びその他の関連者が非経営的に資金を占有し、違反して保証するなどの現象が投資家に損失をもたらした場合、会社は関連責任者に処分を与える以外、法に基づいて関連責任者の法律責任を追及する。
第五章附則
第二十一条本制度が規定していない場合、関連法律、法規と会社定款の規定を適用する。第二十二条本弁法は会社の株主総会の審議によって可決された後、発効し、正式に執行する。第二十三条本制度の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
