Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条株主の合法的権益を守るため、更に Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (以下「会社」と略称する)株主総会の職責権限を明確にし、その組織、行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権及び株主総会の正常な秩序と議事効率を行使することを保証する。「中華人民共和国証券法」、「上場会社株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書と「 Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本規則を制定する。
第二条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使する。第三条会社は法律、行政法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従い、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
臨時株主総会が不定期に開催され、次のいずれかの場合、事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(一)取締役人数が「会社法」に規定された最低人数に満たない場合、または「会社定款」に規定された人数の2/3に満たない場合。
(二)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(三)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(四)取締役会が必要と認める場合。
(五)監事会が開催を提案した場合。
(六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。第五条会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と会社の株式の看板取引の証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第六条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(一)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と「会社定款」の規定に合致しているかどうか。
(二)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効であるかどうか。
(三)会議の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか。
(四)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の招集
第七条取締役会は、本規則第四条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第八条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行い、その後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、取締役、監事、株主全員に通知しなければならない。
第九条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行い、その後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行い、その後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知中に原請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十一条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会または招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第12条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十三条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第14条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第十五条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を明記しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第14条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第16条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。会社が上場する前に、募集者はメールやその他の方法で通知することもできます。会社は開始期限を計算する時、会議の開催日を含めるべきではない。
第十七条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第18条株主総会会議の通知は以下の内容を含む。
(一)会議の時間、場所と会議の期限;
(二)会議審議の事項と提案を提出する。
(三)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、当該株主代理人は必ずしも
(四)株主総会に出席する権利を有する株主の株式登録日(株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日以上でなければならない。株式登録日が確認されると、変更してはならない)。
(五)会務は連絡先の名前、電話番号を常設する。
(六)ネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順。
第19条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(一)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(二)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(三)保有会社の株式数を開示する。
(四)中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第20条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に原因を通知し、説明しなければならない。
第四章株主総会の開催
第二十一条会社は会社の住所又は「会社定款」に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または会社定款の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークまたはその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
第二十二条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利を有する。関連法律、法規及び「会社定款」に基づいて採決権を行使する。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第二十三条株主総会ネットワーク又はその他の方式による投票の開始時間は、現場の株主総会より早くてはならない。
