Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
関連取引管理制度
第一章総則
第一条 Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (以下「会社」と略称する)の関連取引を規範化し、関連取引の公平かつ合理的を保証し、会社と株主の利益を守るため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの法律法規、規範性文書及び「 Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本制度を制定する。
第二条関連取引とは、会社及びその持株子会社が関連者と発生した資源又は義務の移転事項を指し、代金を受け取るかどうかにかかわらず。会社と会社の持株子会社との間で発生した関連取引は本制度を適用しない。
第三条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(一)会社と関連者の間の関連取引は書面協議を締結しなければならない。協議の締結は平等、自発、等価、有償の原則に従わなければならない。
(二)公正、公平、公開の原則。関連取引の価格または料金は原則として市場独立第三者の基準から逸脱しないべきであり、市場価格または価格の比較が制限されにくい関連取引については、契約を通じて関連コストと利益の基準を明確にしなければならない。
(三)関連株主は、それに関連する関連取引を審議する株主総会において、採決を回避しなければならない。
(四)関連側といかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項について採決する際、回避しなければならない。
(五)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断しなければならない。必要に応じて、専門評価士または独立財務顧問を招聘して意見を提出しなければならない。
第四条取締役会監査委員会は会社の関連取引制御と日常管理の職責を履行し、取締役会に
仕事を報告し、取締役会に責任を負う。財務部門は関連取引の定価原則を制定し、関連取引金額を計算し、取締役会秘書に協力して関連取引を開示する。取締役会秘書は関連取引情報の開示を担当する。
第二章関連者と関連関係
第五条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第六条次のいずれかの事由を有する法人は、会社の関連法人とする。
(一)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(二)前項に記載の法人又はその他の組織が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(三)本制度第七条に掲げる関連自然人が直接または間接的に制御し、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める場合、会社及びその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(四)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(五)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、会社が上場する証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織をもたらす可能性がある。
会社と第(二)項に掲げる主体が同一の国有資産管理機構によって制御されている場合、これによって関連関係を構成しないが、当該主体の法定代表者、総経理又は半数以上の取締役が第(三)項に掲げる状況に属する者を除く。
第七条次のいずれかの状況を有する者は、会社の関連自然人である。
(一)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(二)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(三)本制度第六条第(一)項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理者;(四)本条第(一)、(二)項に記載の者の関係が密接な家族は、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(五)中国証券監督管理委員会、会社が上場する証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に対する傾斜をもたらす可能性がある。
の自然人。
第8条以下の状況の1つを有する法人又はその他の組織者又は自然人は、会社の関連者とみなす:(一)会社又はその関連者と協定に署名又は手配したため、協定又は手配が発効した後、又は今後12ヶ月以内に、本制度第6条又は第7条の規定状況の1つを有する場合。
(二)過去12ヶ月以内に、本制度の第6条または第7条の規定状況の一つを有したことがある。
第九条上場会社の取締役、監事、高級管理職、会社の5%以上の株式を保有する株主及びその一致行動者、実際のコントロール者は、上場会社の取締役会に上場会社の関連者リスト及び関連関係の説明を速やかに報告し、会社が登記管理の仕事をしっかりと行わなければならない。
第三章関連取引
第十条会社の関連取引は以下の事項を含むが、これに限らない。
(一)資産を購入または売却する。
(二)労務を提供または受け入れる。
(三)原材料、燃料、動力を購入する。
(四)製品、商品を販売する。
(五)委託または受託販売;
(六)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(七)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(八)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(九)資産を賃貸または賃貸する。
(十)資産または業務を委託または受託管理する。
(十一)資産を贈与または贈与する。
(十二)債権または債務再編;
(十三)研究と開発プロジェクトを譲渡または譲受する。
(十四)使用許可契約を締結する。
(十五)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
(十六)関連者と共同で投資する。
(十七)預金貸付業務;
(18)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十九)会社が上場する証券取引所が認定するその他の取引。
第十一条会社の関連取引は以下の定価原則と定価方法に従わなければならない。
(一)取引事項が政府の定価を実行する場合、この価格を直接適用することができる。
(二)取引事項が政府指導価格を実行する場合、政府指導価格の範囲内で取引価格を合理的に確定することができる。
(三)政府の定価または政府の指導価格を実行する以外に、取引事項に比べられる独立第三者の市場価格または料金基準がある場合、この価格または基準を優先的に参考にして取引価格を確定することができる。
(四)関連事項に比類のない独立第三者市場価格の場合、取引定価は関連者と関連者と独立した第三者が発生した非関連取引価格を参考にして確定することができる。
(五)独立第三者の市場価格も、独立した非関連取引価格も参考にすることができない場合、合理的な構成価格を定価の根拠とし、構成価格を合理的なコスト費用と合理的な利益とすることができる。
第十二条会社が第十一条第(三)項、第(四)項又は第(五)項に従って関連取引価格を確定する場合、異なる関連取引状況に応じて以下の定価方法を採用することができる。
(一)原価加算法は、関連取引で発生した合理的な原価に非関連取引よりも利益を加算して価格を設定する。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供、資金融通などの関連取引に適用する。
(二)再販売価格法は、関連者が商品を購入して非関連者に再販売する価格から、非関連取引よりも粗利益を差し引いた金額を関連者が商品を購入する公平な成約価格とする。再販売者が商品に対して外形、性能、構造または商標の交換などの実質的な付加価値加工を行わない簡単な加工または単純な購入販売業務に適用する。
(3)非制御価格法に比べて、非関連者間で行われる関連取引と同じまたは類似の業務活動で受け取った価格で価格を設定することができる。すべてのタイプの関連取引に適用されます。
(四)取引純利益法は、非関連取引の利益レベル指標よりも関連取引の純利益を確定することができる。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供などの関連取引に適用する。
(五)利益分割法は、会社とその関連者の関連取引合併利益への貢献に基づいて、それぞれ分配すべき利益額を計算する。各参加者の関連取引が高度に統合され、各当事者の取引結果を単独で評価することが困難な場合に適用される。
第十三条会社の関連取引が上記の原則と方法に従って価格を設定できない場合、当該関連取引価格の確定原則とその方法を開示し、当該価格の公正性について説明しなければならない。
第四章関連取引の意思決定
第十四条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、当該事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(一)取引相手である。
(二)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職したりする場合。
(三)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(四)取引相手又はその直接又は間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第七条第(四)項の規定を参照)。
(五)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家庭メンバー(具体的な範囲は本制度第七条第(四)項の規定を参照)。
