Citic Securities Company Limited(600030)
上海証券取引所について
「株式会社 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)淮南鉱業(グループ)有限責任会社及び関連取引予案情報開示の吸収合併に関する質問状」
関連問題の査察意見
独立財務コンサルタント
二〇二年四月
上海証券取引所上場企業の管理一部:
貴社の「＊＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社吸収合併淮南鉱業（グループ）有限責任会社及び関連取引予案情報開示に関する質問状」（上証公文書20220176号）（以下「質問状」と略称する）の要求に基づき、 Citic Securities Company Limited(600030) は＊＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社吸収合併淮南鉱業（グループ）有限責任会社及び関連取引の独立財務顧問として、関連問題に対して真剣に分析と査察を行い、本質問状を発行して査察意見に返信した。
特に説明がなければ、本質問状の回答査察意見に現れた略称は、「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社吸収合併淮南鉱業(グループ)有限責任会社及び関連取引予案(改訂稿)」の解釈内容と同じである。
目次
問題1……4問題2……11問題3……22問題4……38問題5……51問題6……54問題7……72問題8……79問題9……83
公告によると、2019年に会社は重大な資産再編を実施し、株式の非公開発行と現金の支払いを通じて淮南鉱業を吸収合併する予定で、関連事項は2020年7月に終了した。主な原因は淮南鉱業傘下の企業の一部の生産経営性資産に関する土地、家屋などの関連権属証明書が予定通りに取得されず、短期的に解決しにくいと予想されている。会社に補充して披露してもらう:(1)標的会社の前回の再編が終了した原因、関連プログラムの履行状況、関連影響要素がすでに解消されたかどうか;(2)前回の終了原因と結びつけて、今回の再編が資産権属に関連するかどうか、取引推進に実質的な障害があるかどうか、リスクを提示するかどうかを補足説明する。財務コンサルタント、弁護士に意見を発表してください。
返信:
一、標的会社の前回再編終了の原因、関連プログラムの履行状況、関連影響要素が解消されたかどうか
(I)前回の再編成終了の原因
上場企業は2019年10月21日に第6回取締役会第18回会議を開き、「淮南鉱業(グループ)有限責任会社の吸収合併及び株式購入資産の発行及び関連取引案に関する議案」を審議・採択した。また、2019年10月22日に「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社吸収合併淮南鉱業(グループ)有限責任会社及び発行株式購入資産及び関連取引予案」を発表し、合併淮南鉱業(以下「前回再編」または「前回重大資産再編」と略称する)を吸収する予定である。前回の再編推進の過程で、標的会社の傘下企業の一部の生産経営性資産に関する土地、不動産などの関連権属証明書の書類が予定通り取得できず、短期間で解決しにくいと予想されているため、標的会社の持株株主淮河持株は2020年5月30日に上場会社に手紙を送り、前回の再編の中止を提案した。関係者と協議し、関連手続きを履行した結果、上場企業は2020年7月1日に「重大資産再編の終止に関する公告」を発表し、前回の再編を正式に終止した。
以上より、上場企業が2020年5月31日に発表した「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社の重大資産再編の中止に関する提示公告」及び上場企業取締役会が2020年6月30日に発表した「第6回取締役会第22回会議議決議」によると、上場企業の前回再編終了の原因は主に標的会社の傘下企業の一部の生産経営性資産に関する土地である。
（Ⅱ）関連手順の履行状況
前回の再編終了事項はすでに上場会社の取締役会、監事会の審議が通過し、独立取締役は事前承認意見と独立意見を発表し、合併事項の吸収について、上場会社は前回の再編取引の各方面と終了協定に署名し、投資家説明会を開催した。関連手続きの履行状況は具体的に以下の通りである:1、取締役会の審議手続き
2020年6月30日、上場企業は第6回取締役会第22回会議を開き、「会社の重大資産再編の中止に関する議案」を審議・採択し、重大資産再編の中止に同意した。上場企業は2020年7月1日に「第6回取締役会第22回会議決議公告」を発表した。
2、監事会審議手続
2020年6月30日、上場企業は第6回監事会第19回会議を開き、「会社の重大資産再編事項の終止に関する議案」を審議・採択し、重大資産再編事項の終止に同意した。上場企業は2020年7月1日に「第6回監事会第19回会議決議公告」を発表した。3、独立取締役が事前承認意見及び独立意見を発表する
2020年6月30日、上場企業の独立取締役は「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社の独立取締役が会社の重大な資産再編事項を終止する議案」を発行し、前回の再編を終止する関連事項について以下の意見を発表した。
「1、会社が重大な資産再編事項を終止する議案は、会社の第6回取締役会第22回会議の審議を提出する前に、すでに私たちが事前に承認した。
2、会社が今回の重大資産再編を計画し、推進する間、会社は関連法律法規と規範性文書の関連規定に厳格に従い、今回の重大資産再編に関する仕事を積極的に推進する。淮南鉱業(グループ)有限責任公司傘下の企業の一部の生産経営性資産に関する土地、不動産などの関連権属証明書類が期日通りに取得できなかったため、短期間で解決しにくいと予想されている。そして、今回の重大資産再編の吸収合併取引の各方面と解除協定に署名した。また、「＊＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社発行株式購入資産協議（I）」「＊＊＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) （グループ）株式会社発行株式購入資産協議（II）」契約終了に関する約束「甲（会社を指す）は客観的状況に基づき、今回の株式購入資産の発行終了を自発的に宣言する」及び契約発効に関する約束に基づき、「『吸収合併協定』(前回再編で締結した『 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社と淮南鉱業(グループ)有限責任会社の吸収合併協定を指す)が発効し、実施される」ことが前述の協定の発効前提であるため、会社は『 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社発行株式購入資産協議(I)』『 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社発行株式購入資産協議(II)』を終止し、淮鉱電力10.70%株式、銀宏エネルギー50%株式の発行を実施しないことを決定した。
3、会社と取引の各当事者が今回の重大な資産再編事項について署名した発効条件付の「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社と淮南鉱業(グループ)有限責任会社の吸収合併協定」「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社発行株式購入資産協定(I)」「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社発行株式購入資産協定(II)」に基づき、今回の重大資産再編は会社の取締役会、株主総会の審議を経て可決され、中国証券監督管理委員会の承認を得てから発効し、実施する必要がある。前述の今回の重大資産再編に関する協議はいずれも発効条件を備えていないが、今回の重大資産再編案はまだ正式に発効していない。今回の重大資産再編の終了は会社に実質的な影響を与えていない。
4、今回の重大資産再編を終止することは会社が慎重に検討した結果であり、関連審議手続きは関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社の生産経営活動、財務状況に重大な不利な影響を及ぼすことはなく、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上より、今回の重大な資産再編を中止することに同意します。」
上場企業は2020年7月1日に「独立取締役の重大資産再編の終止に関する独立意見」を発表した。
4、関連契約の終了
2020年6月30日、上場企業、淮南鉱業は各取引先と「吸収合併協定の解除協定」に署名し、各方面は協議を経て一致して「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社と淮南鉱業(グループ)有限責任会社の吸収合併協定」を解除することを決定した。「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社発行株式購入資産協議(I)」「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社発行株式購入資産協議(II)」は、合併協議の発効を吸収し、株式購入資産協議の発効条件の一つとして実施することを約束したため、両発行株式購入資産協議は相応に終了した。
5、投資家説明会を開く
2020年7月6日、上場企業はインターネットプラットフォームのオンライン交流方式を通じて、前回の再編の中止に関する投資家説明会を開き、投資家が前回の重大資産再編の終了に関する質問に答え、2020年7月7日に「重大資産再編投資家説明会の開催の中止に関する公告」を発表した。
(III)関連影響要因が解消されたか
前回の再編が終了してから本査察意見の発行日まで、淮南鉱業及び傘下子会社の約77.78万平方メートルの土地が使用権証を取得し、約9.8万平方メートルの不動産が不動産権証を取得した。本査察意見の発行日現在、淮南鉱業及び傘下子会社の土地証明書発行率は約90.08%に達し、不動産証明書発行率は約87.62%に達した。
まだ使用権証を取得していない土地について、淮南鉱業及び傘下の子会社は土地地籍の測量・描画、自然資源主管部門に証明書申請材料を提出するなど、証明書の発行を積極的に推進しており、関連行政主管部門が発行した土地権属に紛争や紛争がない証明書類をすべて取得している。淮南市自然資源と計画局、鳳台県自然資源と計画局、長豊県自然資源と計画局、六安市自然資源と計画局葉集支局、 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市自然資源局東勝区支局、準格爾旗自然資源局、ダラト旗自然資源局が発行したコンプライアンス証明書によると、このような未処理土地は法律に基づいて必要な手続きを履行している。関連会社は行政主管部門と疎通し、積極的に証明書の発行を推進しており、行政主管部門は関連会社と協力して土地使用権証を処理し、証明書の発行に実質的な障害は存在しない。
まだ権属証明書を取得していない不動産について、淮南鉱業と傘下の子会社は積極的に証明書の発行を推進している。淮南市自然資源と計画局、淮南市不動産登記センター、鳳台県自然資源と計画局、六安市自然資源と計画局葉集支局、 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市不動産登記センター、準格爾旗自然資源局、ダラト旗自然資源局が発行したコンプライアンス証明書によると、このような未営証不動産系関連会社はすべて正常に使用され、権属には論争や紛争は存在しない。関連会社は行政主管部門と疎通し、未営証不動産権属証明書の取り扱いを積極的に推進している。行政主管部門は関連会社と協力して権属証明書を取り扱い、関連する証明書の取り扱いに実質的な障害はない。
以上、本査察意見の発行日までに、標的会社の土地と不動産権属証明書の処理はすでに一定の進展を遂げ、権属証明書を処理していない土地と不動産に対して、関連主管部門はすでに確認し、関連会社と協力して権属証明書を処理し、関連する証明書の処理に実質的な障害は存在しない。
二、前回の終止原因と結びつけて、今回の再編が資産権属にかかわるかどうか、取引推進に実質的な障害があるかどうか、リスクを提示する
(I)今回の再編に係る土地、不動産などの資産権属が明確かどうか
前回の再編が終了した原因は、標的会社の傘下企業の一部の生産経営性資産に関連する土地、不動産などの関連権属証明書が予定通りに取得されなかったことである。この部分の資産について、上述の「一、標的会社の前回の再編が終了した原因、関連手続きの履行状況、関連影響要素が解消されたかどうか」の部分に述べたように、標的会社はすでに一部の土地と不動産の権属証明書の処理を完成した。未営証土地はすでに関連主管部門が発行した土地権属に紛争や紛争が存在しない証明書類をすべて取得し、未営証不動産のうち面積が約69%を占める不動産取得関連主管部門が発行した不動産財産権は紛争や紛争が存在しない証明書類であり、関連する証明書の仕事には実質的な障害はないと予想されている。
(II)取引推進に実質的な障害があるか
本査察意見の発行日までに、まだ権属証明書を取得していない土地と不動産について、標的会社と部下の子会社が正常に使用し、解決を積極的に推進し、主な措置は以下の通りである。
1、標的会社及び傘下子会社は積極的に主管部門と交流して引き続き証明書の仕事を推進している。2、まだ使用権証を取得していない土地について、淮南鉱業及び傘下子会社はすでに関連行政主管部門が発行したコンプライアンス証明書をすべて取得し、関連権属証明書の取り扱いに実質的な障害がないことを確認した。まだ不動産権証を取得していない不動産について、淮南鉱業及び傘下子会社は淮南市自然資源と計画局、淮南市不動産登記センター、鳳台県自然資源と計画局、六安市自然資源和計画局葉集分局、 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市不動産登記センター、準格爾旗自然資源局、ダラト旗自然資源局などの行政主管部門が発行したコンプライアンス証明書を取得した。関連権属証明書の取り扱いに実質的な障害がないことを確認する。
3、「吸収合併協定」は土地と不動産権属の移転を明確に約束した。「吸収合併協議」第五条の約定「引渡し日から、標的資産は甲（上場会社）が合法的に所有し、関連権利を享有し、関連義務を負う。権属変更登記手続きを行う必要があるが、当該資産が形式上の権属変更登記手続きをしていない場合、関連資産に関わる各権利、義
