証券コード： Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 証券略称： Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 上場地：上海証券取引所
Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社
淮南鉱業(グループ)有限責任会社の吸収合併
及び関連取引予案
(改訂稿)
関係者名住所/連絡先
吸収合併方 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社安徽省蕪湖市経済技術開発区内
吸収合併方淮南鉱業(グループ)有限責任公司安徽省淮南市田家庵区洞山
Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ホールディングスグループ有限責任公司淮南市田家庵区洞山中路1号
中国信達資産管理株式会社北京市西城区繁華市口通り9号院1号楼
建信金融資産投資有限会社北京市西城区金融大街甲9号楼16階160101ユニット
国華エネルギー投資有限会社北京市東城区東直門南通り3号棟
中銀金融資産投資有限会社北京市東城区朝陽門内通り2号C座15階
取引先北京市朝陽区阜通東通り1号院6号楼13階3ユニット冀凱企業管理グループ有限会社231606
Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 上海市黄浦区中山南路268号
中電国瑞サプライチェーン管理有限会社北京市順義区天竺空港経済開発区A区天柱路28号青空ビル2階202
Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株式会社安徽省淮北市相山区人民中路276号
署名日:二〇二年四月
会社声明
当社及び当社の全取締役、監事及び高級管理者は、本予案及びその要約内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがなく、提供された情報の真実性、正確性、完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
本案の署名日までに、今回の取引に関連する監査、評価作業はまだ完成していない。本案に関連する一部のデータはまだ関連法律法規の要求に合致する監査機構の監査を経ていないので、投資家に慎重に使用してください。当社全体の取締役、監事、高級管理者は、本予案に引用された関連データの真実性と合理性を保証する。関連資産が監査された財務データ、評価結果は再編報告書(草案)に開示される。関連資産が監査された財務データ、評価または評価の最終結果は、事前開示状況と大きく異なる可能性があります。
本予案及びその要約に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、上交所の今回の取引に関する事項に対する実質的な判断、確認又は承認を代表するものではない。本予案及びその要約に記載された今回の取引に関する事項の発効と完成は、株主総会の承認、関連審査機関の承認または承認を取得する必要がある。審査・認可機関が今回の取引に関する事項について行ったいかなる決定や意見も、当社の株式の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。
「証券法」などの関連法律、法規の規定によると、今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負い、これによって変化した投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。投資家は会社の今回の取引を評価する際、本予案の内容及び本予案と同時に開示された関連書類のほか、本予案開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は、この予案に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
取引先声明
今回の再編成の取引相手はすでに今回の取引過程で提供した情報と材料の真実、正確、完全な状況について承諾書を発行し、上場企業に直ちに今回の再編成に関する情報を提供することを保証し、提供した関連情報が真実、正確と完全であることを保証し、提供した情報が真実、正確、完全であることを保証し、提供した情報の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、上場企業または投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。
今回の再編で提供または開示された疑いのある情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、司法機関に立件・捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりした場合、事件調査の結論が明確になる前に、取引相手は上場企業の権益を持つ株式および転換社債の譲渡を一時停止する(ある場合)。そして、立件監査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止した書面申請と株式、転換可能社債口座を上場会社の取締役会に提出し、取締役会が当社に代わって証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、授権取締役会が確認した後、証券取引所と登録決済会社に当社の身分情報と口座情報を直接報告し、ロックを申請する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に取引相手の身分情報と口座情報を報告していない場合、証券取引所と登録決済会社が直接関連株式と転換社債(ある場合)をロックすることを授権する。調査の結果、違法な違反が発見された場合、取引相手は株式のロックと転換可能な社債(ある場合)の関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。
目次
会社声明……2取引先の声明……3ディレクトリ・・・4釈義……5重大事項提示…9重大なリスクのヒント……44第1節今回の取引の概況……51第二節上場企業の基本状況……74第三節取引相手の基本状況……97第四節標的資産の基本状況……106第五節今回の株式発行、転換社債の場合…156第六節標的資産の見積り及び暫定価格……166第7節今回の取引が上場企業に与える影響……167第8節リスク分析……169第9節その他の重要な事項……176第十節独立取締役の意見……203第11節声明と承諾……206
釈義
本予案では、特に説明がない限り、以下の用語は以下の意味を有する。
一般用語
Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) /上場会社/当社/公 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社、証券略称「 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 」;曾用名安徽司/吸収合併方/指皖江物流(グループ)株式会社、蕪湖港貯蔵運送株式会社、曾用証券皖江物流/蕪湖略称「皖江物流」、「蕪湖港」
港淮南鉱業/吸収合併者/標的淮南鉱業(グループ)有限責任会社
会社
淮河ホールディングス Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ホールディングスグループ有限責任会社、淮南鉱業ホールディングス株主
中国信達は中国信達資産管理株式会社、淮南鉱業株主の一つを指す。
建信投資とは建信金融資産投資有限会社、淮南鉱業株主の一つである。
国華投資とは、国華エネルギー投資有限会社、淮南鉱業株主の一人を指す。
中銀資産とは中銀金融資産投資有限会社、淮南鉱業株主の一つである。
冀凱グループは冀凱企業管理グループ有限会社、淮南鉱業株主の一つを指す。
Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 指 Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 淮南鉱業株主の一人
中電国瑞指中電国瑞サプライチェーン管理有限会社、淮南鉱業株主の一つ
Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 指 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) 株式会社、淮南鉱業株主の一人
上海淮鉱は上海淮鉱資産管理有限会社、淮河ホールディングスの一致行動者を指す。
淮沪石炭電指淮沪石炭電有限会社
淮沪电力指淮沪电力有限公司
発電会社は淮南鉱業グループ発電有限責任会社を指す。
財務会社は淮南鉱業グループ財務有限会社を指す
淮浙浙炭電指淮浙石炭電有限責任会社
張集炭鉱は淮南鉱業(グループ)有限責任会社張集炭鉱、淮南鉱業支社を指す。
謝橋炭鉱は淮南鉱業(グループ)有限責任会社謝橋炭鉱、淮南鉱業支社を指す。
顧橋炭鉱は淮南鉱業(グループ)有限責任会社顧橋炭鉱、淮南鉱業支社を指す。
潘三炭鉱は淮南鉱業(グループ)有限責任会社潘集第三炭鉱、淮南鉱業支社を指す。
朱集東炭鉱は淮南鉱業(グループ)有限責任会社朱集東炭鉱、淮南鉱業支社を指す。
顧北炭鉱は淮浙石炭電有限責任会社顧北炭鉱、淮浙石炭電支社を指す。
潘二炭鉱は淮南鉱業(グループ)有限責任会社潘二炭鉱、淮南鉱業支社を指す。
潘四東炭鉱指淮南鉱業(グループ)有限責任公司潘四東炭鉱分公司唐家会炭鉱指 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市華興エネルギー有限責任公司唐家会炭鉱色連二号炭鉱指 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市中北石炭化学工業有限公司色連二号石炭鉱泊江海子炭鉱指内モンゴル銀宏エネルギー開発有限会社泊江海子鉱
丁集炭鉱は淮沪石炭電有限会社丁集炭鉱、淮沪石炭電支社を指す。
新庄孜発電所とは淮南鉱業グループ発電有限責任会社新庄孜発電所、発電会社支社を指す。
鳳台発電所は淮浙石炭電有限責任会社鳳台発電支社、淮浙石炭電支社を指す。
淮鉱物流は淮鉱現代物流有限責任会社を指す
東方青海は上海東方青海置業有限会社を指す。
蘇州聖美指蘇州聖美物業サービス有限会社
ガス会社指 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) ガスグループ有限責任会社
健康産業グループ指 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 健康産業グループ有限責任会社技術コンサルティング会社指淮鉱経済技術コンサルティングサービス有限責任会社
今回の重大資産 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 淮南鉱業の全株主に株式を発行し、転換社債(ある場合)の再編/今回の再編/現金吸収合併淮南鉱業を指す。
このうち、＊＊＊ Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) は吸収合併側と吸収合の今回の取引/吸収と完成後の存続側であり、淮南鉱業は吸収合併側である
結合
標的資産は淮南鉱業の100%株式を指す
取引相手方は淮南鉱業の全株主を指し、淮河ホールディングス、中国信達、建信投資、国華投資、中銀資産、冀凱グループ、 Shanghai Electric Power Co.Ltd(600021) 、中電国瑞、 Huaibei Mining Holdings Co.Ltd(600985) を含む。
取引の各方面は上場会社、淮南鉱業及び取引相手を指す。
本予案は Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社が淮南鉱業(グループ)有限責任会社及び関連取引予案を吸収合併することを指す(改訂稿)
「吸収合併協指『 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社と淮南鉱業(グループ)有限責任会社の議』吸収合併協議」
淮河電力指 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 電力グループ有限責任会社
西部石炭電グループ指 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) 西部石炭電グループ有限責任会社
銀宏エネルギーは内モンゴル銀宏エネルギー開発有限会社を指す
華興公司指 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市華興エネルギー有限責任公司
中北公司指 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市中北石炭化学工業有限公司
鉄運支社指 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社淮南鉄道運輸支社国務院国資委員会指国務院国有資産監督管理委員会国家発改委員会指中華人民共和国国家発展と改革委員会
財政部とは中華人民共和国財政部を指す
安徽省政府指安徽省人民政府安徽省国資委員会指安徽省人民政府国有資産監督管理委員会
評価基準日とは2022年1月31日
2年及び1期指2019年、2020年及び2021年1-9月
中国証券監督管理委員会/証指中国証券監督管理委員会
監察会
上海証券取引所
決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」「証券法」は「中華人民共和国証券法」「民法典」は「中華人民共和国国民法典」「再編管理弁公室」は「上場企業の重大資産再編管理方法」を指す。
