証券コード： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 証券略称： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 公告番号：2022055 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 新エネルギー投資開発有限会社と「育成協定」及び関連取引に署名する公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
同业竞争を効果的に回避するため、 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) (以下「会社」と略称する)投资リスクを下げ、激しい市场竞争の中でビジネスチャンスを把握し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を最大限に保护するとともに、会社の持株株株株株である东云南省エネルギー投资グループ有限会社(以下「能投グループ」と略称する)の新エネルギー业界の资源优位地位を十分に利用する。国務院国有資産監督管理委員会、中国証券監督管理委員会の「国有株主と持株上場企業の同業競争規範関連取引の解決に関する指導意見」の印刷・配布に関する通知(国資発財産権[20132002号)の要求に基づき、2022年4月8日会社取締役会2022年第3回臨時会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社と Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 新エネルギー投資開発有限会社との『育成協定』及び関連取引に関する議案』を可決した。 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 新エネルギー投資開発有限会社（以下「新エネルギー会社」と略称する）は石林雲電投光発電所拡張プロジェクト及び大姚県博厚村光発電所建設プロジェクトの具体的な実施主体として、会社の持株株主及びそのコントロールする子会社と会社が同業競争を構成することを有効に避けるために、会社と「育成協定」に署名することに同意する。新エネルギー会社に代わって石林雲電投光発電所の拡張プロジェクト及び大姚県博厚村光発電所の建設プロジェクトを育成することを授権し、上述のプロジェクトが約束の注入条件を満たす時、その時有効な関連監督管理規則に従って注入方式を確定する。代為育成方式を通じて同業競争問題を解決し、会社が投資リスクをコントロールするのに有利であり、持ち株株主の雲南地区の新エネルギー分野における資源優位地位を利用して、激しい市場競争の中で商業機会を把握し、代為育成成果を享受し、会社と全体株主、特に中小株主の利益に合致する。
新エネルギー会社は会社の持株株主である能投グループの完全子会社であり、本議案は関連取引を構成し、関連取締役の李慶華、滕衛恒は本議案に対して採決を回避し、会議に参加した非関連取締役は本議案に対して採決を行った。会社の独立取締役は本議案に対して同意の事前承認意見及び独立意見を発表した。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成しない。この議案は会社の株主総会の審議に提出し、関連株主は採決を回避する。
2022年4月8日、会社は新エネルギー会社と「育成協定」に署名した。二、関連者の基本状況
1、基本状況
企業名称： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 新エネルギー投資開発有限公司
登録住所：雲南省昆明市ハイテク開発区海源北路6号招商ビル3階
登録資本金：人民元18555077万元
エンタープライズタイプ:有限責任会社
法定代表者：李春明
経営範囲:バイオマスエネルギー、風力エネルギー、地熱エネルギー、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 、再生可能エネルギーの投資と開発;再生可能エネルギープロジェクトの建設、経営と技術コンサルティング;再生可能エネルギープロジェクトの関連設備、材料及び部品の販売。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
本公告の発表日までに、能投グループは新エネルギー会社の100%の株式を保有し、新エネルギー会社の持株株主であり、雲南省国資委員会は新エネルギー会社の実際のコントロール者である。
2、歴史的沿革、主要業務の発展及び財務データ
（1）歴史的沿革
新エネルギー会社は雲南省電力投資有限会社(以下「雲南電投」と略称する)
2006年12月25日に1865500000元を出資して設立された。2013年初頭、クラウド
南電投は新エネルギー会社の61.39%の株式を農銀国際(中国)投資有限会社に譲渡した。2014年1月、農銀国際(中国)投資有限会社は新エネルギー会社の61.39%の株式を香港雲能国際投資有限会社に譲渡した。2014年8月、新エネルギー会社の株主は前年同期比27165000000元増資した。
2014年12月31日現在、新エネルギー会社の実収資本は80321180000元である。
このうち雲南電投は1769102000元を出資し、持株比は38.61%で、香港雲能国際投資有限会社は626 Sichuan Dawn Precision Technology Co.Ltd(300780) 00元を出資し、持株比は61.39%だった。2015年度、香港雲能国際投資有限会社は雲南電投が保有する当社を譲り受けた。
38.61%の株式を保有し、72298820000元を増資した。2017年度8月能投グループ譲受
香港雲能国際投資有限会社は100%の株式を保有し、164000000000元を増資した。
2021年12月31日現在、新エネルギー会社の実収資本は169000000000元である。
登録資本金18555077000元。
（2）主な業務発展状況
新エネルギー会社の業務性質と主な経営活動は主に新エネルギーの開発利用に従事し、経営範囲は:バイオマスエネルギー、風力エネルギー、地熱エネルギー、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 、再生可能エネルギーの投資と開発;再生可能エネルギープロジェクトの建設、経営と技術コンサルティング;再生可能エネルギープロジェクトの関連設備、材料及び部品の販売。近年、収入規模は引き続き向上し、連続利益を維持している。
(3)新エネルギー会社の最近の1年と1期の簡単な財務データは以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日
資産合計3280913830575287
負債合計1418661211968055
所有者持分合計1862252718607231
親会社に帰属する所有者権益1881358918772324合計
プロジェクト2021年1-9月2020年度
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日
営業収入119777721660818
利益総額152532233851
純利益149758216967
親会社の所有者に帰属する純175728268927利益
注:2020年12月31日/2020年度データは監査された。2021年9月30日/2021年1-9月データ未
監査を受ける。
3、関連関係説明
本公告の発表日までに、新エネルギー会社は202649230株の株式を保有している。
会社の総株式の26.63%を占め、会社の持株株主の能投グループの一致した行動者である。
4、新エネルギー会社は信用喪失被執行者ではない。
三、関連取引標的の基本状況
(I)石林雲電投光発電所拡張プロジェクト
石林光伏発電所の拡張プロジェクトの場所は昆明市石林県西街口鎮にあり、南側はすでに生産を開始した石林雲電投新エネルギー開発有限会社の第1期と第2期のプロジェクトに近く、総用地約2000ムーを計画し、定格交流測定設備容量85.05 MW、直流側設備容量114.31 MWを画定し、プロジェクトの総建設工期は12ヶ月で、総投資は5億元(送出とエネルギー貯蔵を含まない)を予想している。現在、自然資源、林草、環境保護などの開発区域の制限、開発要素の査察を引き続き推進している。
(II)大姚県博厚村光発電所建設プロジェクト
大姚県博厚村光伏発電所プロジェクトは楚雄イ族自治州大姚県三叉河鎮に位置し、プロジェクト計画総用地は約1491ムー、プロジェクト計画建設規模は45 MWで、プロジェクト計画総建設工期は12ヶ月で、総投資は2.5億元と予想されている。現在、プロジェクトの環境保護と生態修復案、多民族地区の社会安定性維持措置案などの文書を作成している。四、関連取引の定価政策及び定価根拠
育成目標が成熟した後、会社が優先購入権を行使する場合、会社は新エネルギー会社と関連取引を発生し、中国証券監督管理委員会と深交所の関連取引に関する法律法規、国有資産監督管理及びその他の関連規定に厳格に従って譲渡手続きを履行し、譲渡を確定する。
値段。
五、『育成協議に代わる』の主な内容
（Ⅰ）協議主体
「育成代行協議」は会社(甲)と新エネルギー会社(乙)が署名する。(II)代為育成の原則
1、コンプライアンスの原則：育成のために上場企業、国資監督管理関連法律法規の規定に適合すること。
2、甲及び乙に実質的な同業競争を生じさせてはならない。
3、甲及び甲の株主全体の利益に合致する。
(III)育成対象となる場合
1、プロジェクト名
(1)石林雲電投光発電所の拡張プロジェクト。
(2)大姚県博厚村光発電所建設プロジェクト。
2.乙は上記項目の具体的な実施主体とする。
(IV)育成対象資産の処分
1、育成標的が以下の注入条件に達した後、乙は直ちに書面の形式で甲に通知し、甲は同等の条件の下で優先購入権を有し、乙は育成標的の優先注入甲に注入し、関連手続きは以下のすべての注入条件に合致した日から1年以内に関連法律法規、証券監督管理機構の要求に従って完成する。
(1)育成対象の主要資産の権利は明確で、国家法律法規及び関連規範性文書の規定に合致し、財産権の権利が完備していない或いはプロジェクト手続きに瑕疵があるなどの状況は存在しない。
(2)標的業務の正常な経営を育成し、控除後の純利益を正とし、かつ2年連続で利益を持続し、甲の戦略計画に合致し、甲の資産品質の向上、財務状況の改善、持続的な利益能力の強化に有利である。
(3)育成標的に重大な債務返済リスクが存在せず、持続的な経営に影響を与える担保、訴訟及び仲裁などの重大又は事項が存在しない。
(4)関連法律法規及び規範性文書、証券監督管理機構の関連監督管理要求に合致する。
2、標的資産の処置について、甲は中国証券監督管理委員会及び深交所の関連規定に厳格に従って開示義務を履行する。乙も積極的に甲に協力して法律、法規と証券監督管理の規定に厳格に従い、関連情報をタイムリーに、公平に開示することを約束する。
3、関係者が同等の条件の下で関連法律、法規によって享有し、かつ法定の優先購入権を行使する場合、乙は最大限の努力を尽くして当該関係者に法定の優先購入権の行使を放棄させるべきである。
4、甲が優先購入権を行使する場合、甲、乙双方は別途協議に署名し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所と国務院国有資産監督管理委員会などの関連取引に関する法律法規、国有資産監督管理及びその他の関連監督管理規定、規則に従って必要な手順を履行し、譲渡価格を確定する。
5、育成標的が注入条件に達した場合、甲の取締役会、株主総会の決定を経て、甲が優先購入権を放棄した場合、直ちに乙に通知しなければならない。乙は当該通知を受け取った後の3年以内に育成標的を処置し、或いはその時の法律及び監督管理規則によって許可された関連同業競争事項を解決するその他のコンプライアンス措置で、甲と実質的な同業競争を構成しないことを確保しなければならない。
6、育成過程において、乙が育成目標の実現可能性がない或いは見通しが利益性がない或いは注入条件を達成しにくいその他の状況があると判断し、育成を中止する場合、乙は直ちに書面で甲に通知しなければならない。甲の取締役会、株主総会の審議を経て通過した後、乙は相応の育成基準の育成を中止し、その時の法律法規及び監督管理の要求に従って処置し、甲と実質的な同業競争を構成しないことを確保しなければならない。
7、育成過程において、甲は育成標的が甲の業務発展の需要に合わないと判断した場合、或いは市場、政策の変化などのその他の原因により、甲の取締役会、株主総会の審議を経て通過した場合、
