証券コード： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 証券略称： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 公告番号：2022054
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
持株株主及びその子会社との「育成枠組み協定」及び関連取引の締結に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
持株株主である雲南省エネルギー投資集団有限公司（以下「能投集団」と略称する）及びその傘下企業のブランド、資源、財務等の既存優勢を十分に発揮するために、＊＊＊ Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) （以下「会社」と略称する）の潜在投資リスクをコントロールし、同業競争を効果的に回避し、会社及び全体株主、特に中小株主の利益を最大限に保護するため、国務院国有資産監督管理委員会、中国証券監督管理委員会は「国有株主と持株上場企業の同業競争規範関連取引の解決に関する指導意見」の印刷・配布に関する通知(国資発財産権[20132002号)の要求に対し、2022年4月8日会社取締役会2022年第3回臨時会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権、「会社と持株株主及びその子会社が『育成枠組み協定』及び関連取引に署名することに関する議案」を可決した。会社と能投グループとその子会社が「育成枠組み協定」に署名することに同意し、この議案が会社の株主総会の審議を経て可決された後、将来双方が育成方式のために実施する新規プロジェクトを協議して確定することについて、会社と具体的なプロジェクト実施主体が別途「育成協定」に署名する。上場企業の情報開示の要求に合致し、具体的な実施プロジェクトの仕事の効率を高めるために、会社の取締役会は株主総会の授権取締役会に「育成枠組み協定」の範囲内で、具体的な育成プロジェクトの実施主体と育成のための関連協定とその他の関連法律文書に署名することを全権で処理することを提案する。
本議案は関連取引を構成する。関連取締役の李慶華、滕衛恒は本議案に対して採決を回避した。会社の独立取締役は本議案に対して同意の事前承認意見及び独立意見を発表した。今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成しない。この議案は会社の株主総会の審議に提出し、関連株主は採決を回避する。
2022年4月8日、会社は持株株主及びその子会社雲南省グリーンエネルギー産業グループ有限会社(以下「グリーンエネルギーグループ」と略称する)とそれぞれ「育成枠組み協定」に署名した。
二、関連者の基本状況
(I)能投グループの基本状況
1、基本状況
企業名称：雲南省エネルギー投資集団有限公司
登録住所：雲南省昆明市西山区日新中路616号 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) グループ集制御総合ビル
登録資本金：人民元116599762400万元
エンタープライズタイプ:有限責任会社
法定代表者：孫徳剛
経営範囲:電力、石炭などのエネルギーの投資と管理;環境保護、新エネルギーなどの電力エネルギー関連産業、製品の投資と管理;石油・ガス資源及び管網プロジェクトの投資に参加する。その他のプロジェクトの投資、経営;投資業界に関連する技術サービス、投資企画及びコンサルティング管理、情報サービス。
2、歴史的沿革、主要業務の発展及び財務データ
能投グループ系は2012年2月、「雲南省人民政府の同意による雲の設立
南省エネルギー投資グループ有限会社の承認」(雲政復[2012]4号)は、雲南省投資持株グループ有限会社(以下「雲投グループ」と略称する)のすべての電力及び関連株式資産を帳簿価値に基づいて出資し、能投グループの実収資本として設立された。「雲南省エネルギー投資グループ有限会社定款」などの関連文書の規定によると、本公告の公開日までに、雲南省国資委員会は能投グループの実際のコントロール者であり、雲投グループは能投グループの第一大株主である。能投グループの株式コントロール関係は以下の通りである。
エネルギー投資グループはグリーンエネルギー、現代物流、デジタル経済の3つの主業に焦点を当て、エネルギー金融とエネルギー建設プレートを共同で発展させ、業務範囲は以下の通りである:実際の投資、経営と管理の電力、石炭、エネルギー物資貿易、金融投資、エネルギー装備、生態建設、環境保護、化学製品などの業務、および雲南省を代表してエネルギーの開発、建設に参加し、運営と投資によって形成された株式投資と債権投資。
能投グループの最近の1年と1期の簡単な財務データは以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日
資産合計21870475572056129027
負債合計138222382331311612633
所有者持分合計804809324744516393
親会社に帰属する所有者持分536794700合計592610955
プロジェクト2021年1-9月2020年度
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日
営業収入10664758651315016376
利益総額2895122028863102
純利益2676147724865372
親会社の所有者に帰属する純18905275利益25400947
注:2020年12月31日/2020年度データは監査された。2021年9月30日/2021年1-9月データ未経過
監査。
3、関連関係説明
本公告の発表日までに、能投グループとその一致行動者 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 新エネルギー投資開発有限会社は合計443384575株を保有し、会社の総株式に占める割合は58.27%で、能投グループは会社の持株株主である。4、能投グループは信用喪失被執行者ではない。
(II)グリーンエネルギーグループの基本状況
1、基本状況
企業名称：雲南省グリーンエネルギー産業集団有限公司
登録住所： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) グループ集制御ビル14階
登録資本金：20000000万人民元
エンタープライズタイプ:有限責任会社
法定代表者：滕衛恒
経営範囲:許可項目:発電業務、送電業務、供(配)電業務;水力発电(法により承认されなければならないプロジェクトは、関连部门の承认を経て経営活动を展开することができ、具体的な経営プロジェクトは审査结果を基准とする)一般プロジェクト:风力発电技术サービス; Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電技術サービス；エネルギー貯蔵技術サービス;バッテリー製造;バッテリー販売省エネ管理サービス;環境保護コンサルティングサービス;炭素排出削減、炭素転化、炭素捕捉、炭素封止技術の研究開発(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトを除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
緑エネルギーグループは能投グループが2022年01月13日に雲南省市場監督管理局に登録して設立され、設立されてから現在まで経営活動が行われていない。
3、関連関係説明
本公告の開示日までに、能投グループは緑能グループの100%の株式を保有し、緑能グループは会社の持株株主が実際にコントロールしている子会社である。
4、グリーンエネルギーグループは信用喪失被執行者ではない。
三、『育成フレームワーク協定』の主な内容
（Ⅰ）協議主体
「育成フレームワークのための代替契約」は、会社(甲)が能投グループ/緑能グループ(乙)とそれぞれ署名する。
(II)代為育成の原則
1、コンプライアンスの原則：育成のために上場企業、国資監督管理関連法律法規の規定に適合すること。
2、甲及び乙に実質的な同業競争を生じさせてはならない。
3、甲及び甲の株主全体の利益に合致する。
(III)代を育成標的とする
1、甲乙双方は、甲は自身の業務発展の必要に応じて、乙のブランド、資源、財務などの既存の優勢を借りて、甲に協力して商業機会を把握し、投資リスクをコントロールし、甲または甲がコントロールする可能性のある企業の主な業務と競争する部分業務(以下「育成標的」と略称する)に対して、乙に育成を委託することに同意する。
2、甲乙双方が同意し、代わりに育成する実施主体が乙或いは乙がコントロールする企業である。甲は乙または乙がコントロールする育成標的を取得した企業と本協議で確定した原則に従って具体的な育成標的について「育成協定に代わる」に署名する。
(IV)育成標的の処置
1、育成標的が以下の注入条件に達した後、乙は直ちに書面の形式で甲に通知し、甲は同等の条件の下で優先購入権を有し、乙は育成標的の優先注入甲に注入し、関連手続きは以下のすべての注入条件に合致した日から1年以内に関連法律法規、証券監督管理機構の要求に従って完成する。
(1)育成対象の主要資産の権利は明確で、国家法律法規及び関連規範性文書の規定に合致し、財産権の権利が完備していない或いはプロジェクト手続きに瑕疵があるなどの状況は存在しない。
(2)標的業務の正常な経営を育成し、控除後の純利益を正とし、かつ2年連続で利益を持続し、甲の戦略計画に合致し、甲の資産品質の向上、財務状況の改善、持続的な利益能力の強化に有利である。
(3)育成標的に重大な債務返済リスクが存在せず、持続的な経営に影響を与える担保、訴訟及び仲裁などの重大又は事項が存在しない。
(4)関連法律法規及び規範性文書、証券監督管理機構の関連監督管理要求に合致する。
2、標的資産の処置について、甲は中国証券監督管理委員会及び深交所の関連規定に厳格に従って開示義務を履行する。乙も積極的に甲に協力して法律、法規と証券監督管理の規定に厳格に従い、関連情報をタイムリーに、公平に開示することを約束する。
3、関係者が同等の条件の下で関連法律、法規によって享有し、かつ法定の優先購入権を行使する場合、乙は最大限の努力を尽くして当該関係者に法定の優先購入権の行使を放棄させるべきである。
4、甲が優先購入権を行使する場合、甲、乙双方は別途協議に署名し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所と国務院国有資産監督管理委員会などの関連取引に関する法律法規、国有資産監督管理及びその他の関連監督管理規定、規則に従って必要な手順を履行し、譲渡価格を確定する。
5、育成標的が注入条件に達した場合、甲の取締役会、株主総会の決定を経て、甲が優先購入権を放棄した場合、直ちに乙に通知しなければならない。乙は当該通知を受け取った後の3年以内に育成標的を処置し、或いはその時の法律及び監督管理規則によって許可された関連同業競争事項を解決するその他のコンプライアンス措置で、甲と実質的な同業競争を構成しないことを確保しなければならない。
6、育成過程において、乙が育成目標の実現可能性がない或いは見通しが利益性がない或いは注入条件を達成しにくいその他の状況があると判断し、育成を中止する場合、乙は直ちに書面で甲に通知しなければならない。甲の取締役会、株主総会の審議を経て通過した後、乙は相応の育成基準の育成を中止し、その時の法律法規及び監督管理の要求に従って処置し、甲と実質的な同業競争を構成しないことを確保しなければならない。
7、育成過程において、甲は育成標的が甲の業務発展の需要に合わないと判断した場合、或いは市場、政策変化などのその他の原因で、甲の取締役会、株主総会の審議を経て、甲は乙に相応の育成標的の育成を早めに中止することを通知することができ、乙はその時の法律法規及び監督管理の要求に従って処置し、甲と実質的な同業競争を構成しないことを確保する。
(V)育成費用と収益
1、本協議に特別な約束がある以外、甲は育成項目について乙に報酬或いは費用を支払わず、育成リスクも負担しない。
2、乙が育成及び処置のために育成する標的のすべての支出及び費用は、乙が自ら負担するものとする。乙が代わりに育成及び処置したすべての収益は、乙の所有とする。
（VI）その他の事項
本協議は双方が署名捺印し、甲の株主総会の審議を経て可決した日から発効し、双方が一致して本協議を終了することに同意しない限り、持続的に発効しなければならない。
六、関連取引の目的及び会社への影響
代為育成方式を借りて、会社は能投グループとその傘下企業のブランド、資源、財務などの既存の優位性を十分に発揮することができ、協同協力を通じて良質なプロジェクト資源を迅速にロックし、プロジェクトが良好な利益と規範的な運営条件を満たした後、上場会社に注入することができる。一方、会社がすでに建設を請け負っていることを考慮すると
