証券コード： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 証券略称： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 公告番号：2022053
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
持株株主が同業競争の回避を変更する予定の公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)はこのほど、持ち株株主の雲南省エネルギー投資グループ有限会社(以下「能投グループ」と略称する)から「同業競争を避けるための承諾書」を受け取った。2019年、会社は株式を発行する方式で能投グループ傘下の会社 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 新エネルギー投資開発有限会社(以下「新エネルギー会社」と略称する)が保有する馬龍雲能投新エネルギー開発有限会社(以下「馬龍会社」と略称する)の100%株式、大姚雲能投新エネルギー開発有限会社(以下「大姚会社」と略称する)の100%株式、会沢雲能投新エネルギー開発有限会社(以下「会沢会社」と略称する)の100%の株式と瀘西県雲能投風電開発有限会社(以下「瀘西会社」と略称する)の70%の株式。慎重な観点から、上記の取引が完了したと認定した後、能投グループの元の関連発電業務資産は発行者との間に同業競争が発生すると認定し、能投グループは「同業競争の回避に関する承諾書」を発行した。現在、風力発電、太陽光発電を代表とする新エネルギー業界の発展情勢に重大な変化が発生したことを考慮して、国務院は2021年10月に「2030年前の炭素達峰行動案」を印刷・配布し、新エネルギーを大いに発展させ、風力発電、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電の大規模な開発と高品質な発展を全面的に推進し、風力発電と太陽光発電基地の建設を加速させることを明確にした。会社の発展を支持し、商業機会を把握し、潜在的な投資リスクをコントロールし、投資家の利益を守るため、中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第4号-上場会社及びその関連者承諾」の関連規定と要求に基づき、能投グループは元の承諾の一部条項を変更する予定で、具体的な状況は以下の通りである:一、元の承諾の具体的な内容と履行状況
（Ⅰ）原承諾内容
「一、当社及び関連部下企業はすでに上場企業と『託管協議』及び『託管補充協議』に署名しており、当社がコントロールしている今回の取引が完了した後の上場企業と同業競争を構成する可能性のある関連電力業務企業を上場企業に託管する。『託管協議』及び『託管補充協議』が発効した後、当社及び関連部下企業は上述の『託管協議』及び「託管補充協議」の約定事項は、上述の「託管協議」及び「託管補充協議」が約定した期限が満了または終了条件が成立した場合を除き、当社及び関連部下企業は自ら上述の「託管協議」及び「託管補充協議」を解除または終了してはならない。上記の委託企業を除き、当社は今回の取引が完了した上場企業と同業競争を構成する場合はありません。これらの被託管会社の業務が正常に経営し、控除後の純利益が正で2年以内に持続的に利益を得ることができ、上場会社に注入する条件(財産権の明確な資産コンプライアンスが完全で、関連法律法規と監督管理規則に合致するなどを含むが、それに限らない)を備えた1年以内に、当社及び関連部下企業は上場企業と積極的に協議し、上述の被託管会社の対応株式を国資主管部門に届け出た評価公正価格で上場企業に譲渡するプログラムを開始する。当社及び関連部下企業は上場企業と積極的に協力して上述の株式資産注入事項を完成し、注入を完了する最長期限は今回の取引実施が完了してから5年を超えない。
二、上述の管理企業を除き、今回の取引が完了した後、当社及びそのコントロール企業が将来上場企業と同類または類似の業務または商業機会を獲得する予定であり、当該業務または商業機会によって形成された資産と業務が上場企業の主な業務と同業競争を構成する場合：
1、当社は今後、今回の取引が完了した後、上場企業またはその部下の全額または持株子会社の主な業務と同じまたは近い業務に直接従事せず、上場企業の生産経営に対して業務競争を構成することを避ける。当社はまた、傘下の直接または間接持株企業が商業的に上場企業またはその傘下の全額または持株子会社の主な業務に対して競争を構成する業務または活動に直接従事しないことを促す。
2、当社または当社の直属または間接持株企業に上場企業またはその部下の全額または持株子会社の主な業務と競争する業務または業務機会がある場合、当社は部下の直属または間接持株企業に同業競争を起こす可能性のある業務または業務機会を放棄または放棄させ、または当該業務を促進する。業務機会または関連会社は公平で合理的な条件によって上場会社またはその全額および持株子会社に優先的に提供し、または他の関連関係のない第三者に譲渡する。
3、当社は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定及び上場会社の「会社定款」などの関連規定を厳格に遵守し、他の株主と平等に株主の権利を行使し、株主の義務を履行し、大株主の地位を利用して不当な利益を図らず、上場会社とその他の株主の合法的権益を損なわない。
三、本承諾書の発行日から、上場企業が本承諾のいかなる条項に違反して損失を受けたり発生したりした場合、当社は全額賠償する。」
（Ⅱ）原承諾履行状況
2019年、会社は株式を発行する方式で能投グループ傘下の新エネルギー会社が保有している馬龍会社の100%株式、大姚会社の100%株式、会沢会社の100%株式、瀘西会社の70%の株式を買収した。慎重な観点から、能投グループ関連発電業務資産と発行者の間に同業競争があると認定した。発行者と能投グループの発電業務における同業競争を解決するために、能投グループは同業競争に関連する関連会社の株式を上場会社に託管し、一連の「託管協定」に署名した。
現在まで、能投グループは上記の約束内容に基づいて同業競争問題を積極的に解決している。それ以外に、能投グループとそのコントロールの他の企業は会社と部下企業と同業競争する状況は存在しない。
二、現在の変更承諾の原因
(I)風力発電、太陽光発電に代表される新エネルギー業界の発展情勢に重大な変化が発生した
1、第18回党大会以来、生態文明思想の指導の下で、中国はイノベーション発展理念の実践を加速させ、2020年9月22日、習総書記は第75回国連総会の一般的な弁論で「中国はより強力な政策と措置をとり、2030年までに二酸化炭素の排出がピークに達し、2060年までに炭素中和の目標を実現するよう努力する」と述べた。
2020年12月12日、習総書記は気候雄心サミットで「2030年までに風力発電、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電の総設備容量は12億キロワット以上に達する」と提案した。2021年10月、『中国共産党中央国務院が新発展理念を完全かつ正確に全面的に貫徹し、炭素達峰の炭素中和活動をしっかりと行うことに関する意見』が発表された。2030年までに、非化石エネルギー消費の比重は25%前後に達した。2060年までに、非化石エネルギー消費の割合は80%以上に達した。2021年10月、国務院は「2030年前の炭素達峰行動案」を印刷・配布し、新エネルギーの発展に力を入れ、風力発電、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電の大規模な開発と高品質な発展を全面的に推進し、風力発電と太陽光発電基地の建設を加速させることを明確にした。これらの目標を実現するためには、エネルギー業界の伝統的なエネルギーシステムから新エネルギーシステムへの転換を加速させ、グリーン低炭素エネルギーを主導としてエネルギー生産方式を転換し、電力を中心としてエネルギー消費方式を転換し、クリーン、低炭素、安全、高効率のエネルギー保障システムを構築し、国のエネルギー安全と高品質の発展を保障しなければならない。2、雲南省は「グリーンエネルギーブランド」戦略の構築に力を入れ、新エネルギー業界は急速な発展時期に入った。2020年9月、雲南省発展改革委員会、雲南省エネルギー局は「雲南省が適切な地域で新エネルギーを適度に開発・利用する計画」と関連文書の通知を発表し、新たに8 GWの風力発電と3 GWの太陽光発電の新エネルギー建設計画の配置を加速させることを提案した。2021年2月、雲南省政府は「国民経済と社会発展第14次5カ年計画と二〇三五年遠景目標要綱」を印刷・配布し、「十四五」期間中に世界一流の「グリーンエネルギーブランド」を持続的に構築し、豊富なクリーンエネルギーの優位性を生産業の優位性、発展の優位性に転化することを提案した。2022年1月、雲南省政府は「雲南省グリーン低炭素循環発展経済システムの構築と健全化を加速させる行動計画」と「2022年政府活動報告」を印刷・配布し、クリーン再生可能エネルギー発電設備の規模を引き続き強化し、新エネルギーを主体とする新型電力システムを構築し、新エネルギー設備を1100万キロワット以上追加し、2000万キロワットの着工を目指すことを提案した。2022年3月、雲南省政府は「太陽光発電の発展を加速させるためのいくつかの政策措置に関する通知」を印刷、配布し、太陽光発電プロジェクトの開発建設中に直面した困難と問題を確実に解決し、太陽光発電プロジェクトの建設を加速させ、ネット消納を受けて関連措置を制定し、今後3年間に5000万キロワットの新エネルギー設備を追加する目標を実現することを提案した。
総合的に、国家政策と業界の趨勢の変化状況を結びつけて、現在の新エネルギー業界はすでに急速に倍増発展の肝心な段階に入って、特に雲南省の新エネルギー発電市場は巨大な発展のチャンスに直面して、投資機会が多くて、参加主体が多い特徴を呈して、良質な資源の獲得窓口はすぐに消えてしまいます。
(II)現在の変更承諾は会社がビジネス機会を把握するのに役立つ
国務院国資委員会、中国証券監督管理委員会の「国有株主と持株上場企業の同業競争規範関連取引の解決に関する指導意見」(国資発財産権〔2013202号)に基づき、「条件のある国有株主は、持株上場企業と十分に協議した上で、自身のブランド、資源、財務などの優位性を利用して、市場の原則に従い、上場企業の業務発展の需要に合致するが、上場企業の実施にしばらく適していない業務または資産を育成することができる。上場企業は同等の条件で優先的に購入する権利がある」と述べた。
「二重炭素」の目標を実現するために、中国の各電力グループは新エネルギー業務への投資を引き続き増やしているが、電力の「平価インターネット」の背景の下で、どのようにして良質な資源を迅速に奪い取り、規模化開発方式を通じて単位投資コストを下げ、開発効率を高めるかは、すでに新エネルギー企業の長期的な健全な発展の鍵となっている。日増しに激しい市場競争に直面して、代為育成方式を借りて、会社は能投グループとその傘下企業のブランド、資源、財務などの既存の優位性を十分に発揮することができて、協同協力を通じて迅速に良質なプロジェクト資源をロックして、プロジェクトが良好な利益と規範的な運営条件を満たすことを待ってから、上場会社に注入します。一方、上場企業がすでに建設を請け負っているプロジェクトの投資規模と資金需要量が大きいことを考慮し、育成方式を通じて一部の新規プロジェクトを引き継ぐことは、上場企業が最も良質なプロジェクト資源に急速に焦点を当て、短期間の資金圧力を緩和し、激しい競争の中でできるだけ良質なビジネス機会を把握し、育成の成果を享受し、会社のためにより大きな未来の発展空間を勝ち取るのに有利である。
(III)現在の変更承諾は会社が潜在的な投資リスクをコントロールするのに役立つ
国家省エネ・排出削減戦略に基づき、風力発電、太陽光発電に対してインターネットで全額買収政策を取っているが、太陽光発電、風力発電産業の急速な発展に伴い、将来新たに開発される風力発電、太陽光発電プロジェクトは基本的に平価または低価格でインターネットで電気価格のレベルを計算する。現在の新エネルギー技術の急速な反復の大趨勢の下で、開発予定区域の自然資源、土地徴収補償、地方協力条件などの客観的な要素の制約に制限され、一部の新規プロジェクトの早期投資開発には一定のリスクが存在し、良好な利益能力を実現できるかどうかも不確実性があり、能投グループとその傘下企業が育成する方式を通じて、プロジェクト前期の潜在コストと実施リスクを効果的にコントロールすることができる。プロジェクトが全容量並列ネットワークを実現し、良好な利益能力と運営条件を備えた後、会社に販売し、会社の利益を十分に保障した上で、会社が直接開発・育成する潜在リスクを効果的に回避し、投資家の利益を維持することができる。
以上のように、原承諾の関連条項はすでに会社の業務発展と業界競争に対応する需要を満たすことができず、上場会社の権益を守るのに不利であり、能投グループは「上場会社の監督管理ガイドライン第4号-上場会社とその関連者の承諾」「国有株東と持株上場会社の同業競争規範関連取引の解決に関する指導意見」などの関連規定に基づき、承諾の関連内容を変更する予定である。
三、変更予定の承諾内容
当社は Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) (以下「上場会社」と略称する)の持株株主として、同業競争を避け、上場会社の権益を有効に保障するために、上場会社に以下のように承諾した。
一、当社及び当社が支配する企業と上場企業が署名した「託管協定」及び「託管補充協定」に基づき、すでに当社が支配する上場企業と同業競争を構成する可能性のある関連電力業務企業を上場企業に託管した。当社及び当社がコントロールする企業は関連託管協議の約束を厳格に履行する。本承諾書が署名された日までに、上記の委託企業を除き、当社及び当社が制御するその他の企業(上場企業及びその制御する企業を除き、以下同じ)と上場企業及びその制御する企業との同業競争は存在しない。これらの被託管会社の業務が正常に経営し、控除後の純利益が正で2年以内に持続的に利益を得ることができ、上場会社に注入する条件(財産権の明確な資産コンプライアンスが完全で、関連法律法規と監督管理規則に合致するなどを含むが、それに限らない)を備えた1年以内に、当社及び当社が支配する企業は、上場企業と積極的に協議し、上述の被託管会社の対応株式を国資主管部門に届け出た評価公正価格で上場企業に譲渡するプログラムを開始する。当社及び当社が支配する企業は上場企業と積極的に協力する
