汇通建設グループ株式会社
関連取引管理制度
第一章総則
第一条建設グループ株式会社(以下「会社」と略称する)の関連取引を規範化し、会社の株主の合法的権益を維持し、会社と関連者間の関連取引が公平、公正の原則に合致することを保証する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの関連法律、法規、規範性文書及び「汇通建設グループ株式有限会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に基づき、本制度を特製する。
第二条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用、平等、自発、公平、公開、公正の原則は、会社とその他の株主の利益を損なってはならない。
(II)関連取引価格を確定する際、公平、公正、公開及び等価有償の原則に従い、書面協議方式で確定しなければならない。
(III)関連取締役と関連株主が採決を回避する原則。
第二章関連者及び関連関係
第三条会社の関連者には、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人が含まれる。
第四条次のいずれかの事由を有する法人(又はその他の組織)は、会社の関連法人(又はその他の組織)である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人(またはその他の組織);
(II)上記第(I)項に掲げる主体が直接又は間接的に制御する会社、持株子会社及び制御するその他の主体以外の法人(又はその他の組織);
(III)自然人が直接または間接的に制御する、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、会社、持株子会社および制御するその他の主体以外の法人(またはその他の組織)。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、上海証券取引所または会社は実質的に形式より重い原則に基づいて、他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した法人またはその他の組織を認定する。
第五条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)会社の法人(またはその他の組織)の取締役、監事、高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)本条第(I)項と第(II)項に記載の者の関係が密接な家族のメンバーは、配偶者、両親、満18歳の子供とその配偶者、兄弟姉妹とその配偶者、配偶者の両親、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社は実質的に形式より重い原則に基づいて、他の会社と特殊な関係があると認定し、会社の利益がその利益に傾斜している自然人をもたらす可能性がある。第六条過去12ヶ月以内又は関連協議又は手配の発効後12ヶ月以内に、本制度第四条、第五条に記載の状況の一つである法人(又はその他の組織)、自然人が存在し、会社の関連者である。
第七条会社の取締役、監事、高級管理職、会社の5%以上の株式を保有する株主及びその一致行動者、実際のコントロール者は、直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第八条会社監査委員会は会社の関連者のリストを確定し、直ちに更新し、関連者のリストが真実で、正確で、完全であることを確保しなければならない。
会社及びその持株子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で審査・報告義務を履行しなければならない。
第九条本制度でいう会社の関連取引とは、会社、持株子会社及び制御するその他の主体と会社の関連者との間で発生する資源移転又は義務の事項を指す。以下の事項を含むが、これに限定されない。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権、債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)その他の約束によって資源または義務の移転を引き起こす可能性がある事項。
(十九)上海証券取引所が認定したその他の関連取引に属する事項。
第十条会社と持株株主及びその他の関連者との資金往来は、以下の規定を遵守しなければならない。
(I)持株株主及びその他の関連者が会社と発生した経営性資金の往来において、会社の資金の占有を厳格に制限しなければならない。持株株主及びその他の関連者は、会社に賃金、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えるように要求してはならず、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
(II)会社は、持株株主およびその他の関連者に直接または間接的に資金を提供することはできません。
1、会社の資金を有償或いは無償で持ち株株主及びその他の関連者に使用する。
2、銀行または非銀行金融機関を通じて関連者に委託貸付を提供する。
3、持株株主及びその他の関連者に投資活動を委託する。
4、持株株主及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、或いは明らかに商業論理に反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方式で資金を提供する。
5、持株株主及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
6、中国証券監督管理委員会が認定したその他の方式。
第十一条会社が関連者が会社の資金、資産またはその他の資源を占有または移転したことによって会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりした場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護措置を取って損失を回避または減少し、関係者の責任を追及しなければならない。
第三章関連取引の認定及び定価
第十二条関連取引価格とは、会社と関連者の間で発生した関連取引所に関連する商品または労務の取引価格を指す。
第十三条会社の関連取引の定価は公正で、以下の原則を参照して執行しなければならない。
(I)取引事項が政府の定価を実行する場合、この価格を直接適用することができる。
(II)取引事項が政府指導価格を実行する場合、政府指導価格の範囲内で取引価格を合理的に確定することができる。
(III)政府の定価または政府の指導価格を実行する以外に、取引事項に比べられる独立第三者の市場価格または料金基準がある場合、この価格または基準を優先的に参考にして取引価格を確定することができる。
(IV)関連事項に比類のない独立第三者市場価格の場合、取引定価は関連者と関連者から独立した第三者との非関連取引価格を参考にして確定することができる。
合理的な構成価格を定価の根拠とすることができ、構成価格は合理的なコスト費用と合理的な利益である。第十四条会社が前条第(III)項、第(IV)項又は第(V)項に従って関連取引価格を確定する場合、異なる関連取引状況に応じて以下の定価方法を採用することができる。
(I)原価加算定価は、関連取引で発生した合理的な原価に非関連取引よりも利益定価を加算する。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供、資金融通などの関連取引に適用する。
(II)再販売価格法は、関連者が購入した商品を非関連者に再販売した価格から、非関連取引よりも粗利益を差し引いた金額を関連者が購入した商品の公平な成約価格とする。再販売者が商品に対して外形、性能、構造または商標の交換などの実質的な付加価値加工を行わない簡単な加工または単純な購入販売業務に適用する。
(III)非制御価格法に比べて、非関連者間で行われる関連取引と同じまたは類似の業務活動によって受け取られる価格で価格を設定することができる。すべてのタイプの関連取引に適用されます。
(IV)取引純利益法は、非関連取引の利益レベル指標よりも関連取引の純利益を決定することができる。購買、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供などの関連取引に適用する。
(V)利益分割法は、会社とその関連先の関連取引合併利益への貢献に基づいて、それぞれが分配すべき利益額を算出する。各参加者の関連取引が高度に統合され、各当事者の取引結果を単独で評価することが困難な場合に適用される。
第四章関連取引の回避措置
第十五条会社の関連者は会社と関連取引協定に署名し、いかなる人も一方を代表して協定に署名するしかなく、関連者はいかなる方法で会社の決定に介入することができない。
第十六条取締役が取締役会会議の決議事項に関連する企業と関連関係がある場合、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会に提出して審議しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(IV)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である(具体的な範囲は本制度第5条第(IV)項の規定を参照)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族である(具体的な範囲は本制度第5条第(IV)項の規定を参照)。
(VI)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式の原則に基づいて認定した独立した商業判断に影響を受ける可能性がある取締役。
第十七条関連取締役の回避措置は以下の通りである。
(I)取締役会会議はある取締役と関連する事項を討論し採決する時、その取締役は取締役会に報告し、必要な回避をしなければならない。状況を回避すべきで、自発的に回避していない場合、他の取締役、列席監事は司会者に回避要求を提出し、回避の詳細な理由を説明することができる。
(II)取締役会が関連取引事項について採決する場合、当該取締役は採決に参加してはならず、他の取締役に代わって採決を委託してはならず、この採決の法定人数に計上されてはならない。
第18条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって採決権を行使してはならない。関連株主が保有する議決権は、株主総会に出席して議決権を有する株式の総数に計上されない。
前項でいう関連株主は、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人またはその他の組織または自然人によって直接または間接的に制御される。(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(VI)取引相手またはその直接または間接制御者の関係が密接な家族である。
(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限され、影響を受けた株主。
(VIII)中国証券監督管理委員会または上海証券取引所が認定した会社の利益が傾く可能性がある株主。
第19条関連株主の回避措置は、
関連株主が株主総会で関連取引事項を審議する場合、会社の取締役会は株主の投票前に、関連株主に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。関連株主は自ら株主総会に状況を説明し、投票採決に参加しないことを明確に表明しなければならない。株主が自ら関連関係と回避を説明していない場合、他の株主は状況の説明と回避を要求することができる。この株主が投票採決に参加することを堅持する場合、株主総会に出席する他の株主が特別決議プログラムを適用して投票同意する。
議決された事項の株主がいずれも関連株主である場合、全株主が議決に参加することができる。
第五章関連取引の審議
第20条関連取引の決定権限：
(I)関連保証のほか、会社と関連自然人が発生した取引金額(負担した債務と費用を含む)が30万元未満、および会社と関連法人(またはその他の組織)が発生した取引金額(負担した債務と費用を含む)が300万元未満、または会社の最近の純資産絶対値0.5%未満の関連取引(保証提供を除く)は、会社の総経理の承認を得て実施することができる。
(II)関連保証のほか、会社と関連自然人が発生した取引金額(負担した債務と費用を含む)が30万元以上、会社と関連法人(またはその他の組織)が発生した取引金額(負担した債務と費用を含む)が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。会社の取締役会が審議して承認した後に実施することができる(関連法律法規及び規則指導規定は関連取引の方式による開示と審議を免れることができる場合を除く)。
(III)関連保証のほか、会社と関連者(またはその他の組織)が発生した取引金額(パッケージ
