Yintai Gold Co.Ltd(000975) 2021年度独立取締役述職報告
二○二二年四月
2021年度独立取締役述職報告
取締役の皆様:
2021年、私は Yintai Gold Co.Ltd(000975) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「中華人民共和国会社法」などの法律、法規と会社の「独立取締役制度」などの関連規定に厳格に従い、積極的に関連会議に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、誠実で勤勉な義務を確実に履行し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社の関連事項に対して独立意見を発表した。会社と全株主の合法的権益を守った。2021年度本人が独立取締役の職責を履行する状況を以下に報告する。
一、取締役会会議に出席する状況
2021年度、会社は8回の取締役会会議を開き、本人は8回出席し、自ら8回出席し、0回出席を依頼し、会社の株主総会を2回出席した。
本人は時間通りに取締役会会議に出席し、株主総会に列席し、議案を真剣に審議し、慎重な態度で議決権を行使し、会社の株主、特に社会公衆株の株主の合法的権益を守ることができる。今年度、私は取締役会に提出されたすべての議案を真剣に審議し、いずれも賛成票を投じ、反対、棄権の状況はなかった。二、取締役会専門委員会の状況
会社の取締役会の下に取締役会戦略委員会、取締役会報酬と審査委員会、取締役会指名委員会と取締役会審査委員会などの4つの専門委員会を設置し、私は3つの委員会の委員と報酬と審査委員会の招集者として、専門業の優位性を十分に利用し、会社の重大事項の審議と決定に積極的に参加し、取締役会により多くの決定根拠を提供し、取締役会の決定効率を高めた。監査委員会の委員として、私は積極的に会社の2021年年報監査に参加し、会社の管理層の年間生産経営状況と重大事項の進展状況に対する報告を真剣に聴取し、会社の財務諸表、監査初稿と最終監査報告を審査し、会社の経営と財務状況を十分に把握し、監査会計士と事前にコミュニケーションし、会社の年度監査状況を全面的に理解した。会計士の監査を督促し、年審の仕事が独立して秩序正しく完成することを保証した。
三、独立意見の発表状況
本人は会社の取締役会の決定の重大な事項に対して真剣に理解して、検査して研究する基礎の上で、私の専門能力と経験に基づいて客観的で、公正で、独立した意見を発表しました。報告期間内に本人が発表した独立取締役の意見は以下の通りである。
(I)会社は2021年1月29日に第8回取締役会第3回会議を開催した。本人は関連議案を真剣に審議し、以下の独立意見を発表した。
1、会社は『上場会社重大資産再編管理弁法』の関連規定及び業績承諾側と締結した協議約束に基づき、承諾資産20172020年に実現した鉱業権評価口径における非経常損益を差し引いた純利益数の合計は318877.62万元であり、業績承諾を超過達成した。そのため、今回の重大資産再編取引は相手の沈国軍、王水、程少良、上海
上記の事項は、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考えています。この事項を監査する際、関連取締役は採決を回避した。当社は、第8回第3回取締役会が審議した「重大資産再編業績承諾の実現状況に関する説明案」に同意します。
2、会社は《上場会社の重大資産再編管理弁法》の関連規定及び業績承諾側と締結した協議の約束に従い、重大資産再編標的の資産上海盛蔚鉱業投資有限会社に対して減損テストプログラムを履行し、テスト結果は合理的で、公正に会社の重大資産再編標的の資産の減損テスト状況を反映した。
上記の事項は、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはないと考えています。この事項を監査する際、関連取締役は採決を回避した。私たちは会社の第8回第3回取締役会が審議した「上海盛蔚鉱業投資有限会社の利益承諾期間の満了減値テスト報告に関する議案」に同意します。
(II)会社は2021年3月29日に第8回取締役会第4回会議を開き、本人は関連議案を真剣に審議し、以下の独立意見を発表した。
1、会社の2020年度利益分配予案に関する独立意見
私たちは会社の今回の分配方案は会社の置かれている業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベルと株主の合理的なリターンなどの要素を総合的に考慮し、現金配当の割合は中国証券監督管理委員会の関連文書と「会社定款」の規定に合致し、会社全体の利益と会社の株主、特に中小株主の利益に合致し、この利益分配予案が株主総会の審議に提出することに同意した。
2、会社の対外保証及び持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況に関する特別説明の独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証券監督管理[200356号)と「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証券監督管理[2005120号)の規定と要求に基づき、会社の独立取締役として、当社は会社の対外保証状況と持株株主及びその他の関連者の資金占有状況について真剣に審査した。報告期間内に、会社は持株株主及び会社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供していないし、違反担保状況も発生していないと考えている。持株株主及びその他の関連者も、会社に他人に担保を提供するよう強制していない。報告期間内に会社と関連者が発生した資金の往来はいずれも正常な経営性資金の往来であり、関連者が会社の資金を占有する状況は存在しない。
3、社内統制自己評価に関する独立意見
われわれは会社の現行の内部制御制度とその執行状況の理解を通じて、会社の内部制御制度体系は相対的に完備していると考え、会社の既存の内部制御制度はすでに会社の運営の各レベルと各段階を基本的にカバーし、規範的な管理体系を形成し、国の関連法律、法規と監督管理部門の要求に合致している。
会社の内部統制重点活動は会社の内部統制各制度の規定に従って行い、会社は関連取引、対外保証、重大投資及び情報開示などの方面の内部統制に対して厳格で、十分で、有効であり、会社の経営管理の正常な進行を保証し、合理性、完全性と有効性を持っている。
以上より、社内統制の自己評価は全面的で、真実で、正確であり、社内統制の実情を反映していると考えられる。
4、会社の高級管理職の報酬に関する独立意見
会社の高級管理職の報酬は会社が置かれている業界、規模の報酬レベルに基づいて、会社の実際の経営状況と結びつけて制定され、高級管理職の仕事の積極性、主体性を効果的に激励することができ、会社の経営発展に有利であり、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
会社の役員報酬の確定手順は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。
5、会社及び持株子会社が自己遊休資金を利用して委託財テク等の投資を行うことに関する独立意見
会社及び持株子会社は自有閑置資金を利用して銀行或いは証券会社を通じて固定収益類或いは低いリスク型財テク製品を購入し、国債の逆買い戻しと貨幣型基金投資を行い、関連法規、規則の規定に合致し、審査・認可手続きは合法である。会社は「委託財テク管理方法」、「投資管理制度」の規定に基づき、リスク管理を強化し、投資リスクを効果的に防ぎ、会社の資金安全を保障する。上記の投資は資金の使用効率を高め、現金資産の収益を増加させ、会社の正常な経営に影響を与えず、中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
6、高級管理職の任命に関する独立意見
張天航氏が「会社法」で会社の高級管理職を務めてはならないと規定されている状況は発見されず、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確定されたり、立ち入り禁止が解除されていない状況も存在せず、その職務資格は中国の関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、職権行使に適応する職責履行能力と条件を備えている。取締役会が高級管理職を任命する手順は「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致し、張天航さんを会社の副総経理に任命することに同意した。
(III)会社は2021年8月26日に第8回取締役会第7回会議を開き、本人は関連議案を真剣に審議し、以下の独立意見を発表した。
1、2021年上半期、会社は持株株主及びその付属企業、会社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供しなかったし、違反担保状況も発生しなかった。持株株主及びその他の関連者も、会社に他人に担保を提供するよう強制していない。
2、2021年上半期、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況は存在しない。
(IV)会社は2021年9月14日に第8回取締役会第8回会議を開き、本人は関連議案を真剣に審議し、以下の独立意見を発表した。
1、会社が今回華盛金鉱の60%の株式を買収する事項は「会社法」及びその他の関連法律、法規、規範性文書の規定に合致し、今回の取引は関連取引を構成していないし、「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産の再編成状況も構成していない。
2、今回の取引は会社の取締役会の意思決定権限であり、取締役会の開催、採決手続きは関連法律、法規及び会社定款の規定に合致し、形成された決議は合法的で、有効である。
3、今回の買収は取引双方の協議を経て確定し、取引の定価は公正で合理的であり、今回の買収事項は会社が良質な資源をさらに増加し、持続可能な発展を実現し、会社と全体の株主の利益に合致し、会社や株主の利益、特に中小株の東の利益を損なう状況は存在しない。
以上のように、今回の取引は会社の利益に合致し、会社及び全体の株主に対して公平で合理的であり、会社及びその株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の独立取締役は今回の取引の全体的な手配に同意した。
(V)会社は2021年9月26日に第8回取締役会第9回会議を開き、本人は関連議案を真剣に審議し、以下の独立意見を発表した。
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は2019年度から会社の監査機構を担当し、独立監査準則を堅持し、会社のために特別監査と財務諸表監査を行い、雇用契約に規定された責任と義務をよりよく履行した。大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務資格を備え、会社に真実で公正な監査サービスを提供し、会社の監査業務の要求を満たすことができ、会社は引き続き大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を公司2021年度の財務監査機構と内部制御監査機構として招聘し、監査費用は合計130万元(出張旅費を含まない)を超えない。この費用と意思決定手順は合理的で、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致している。上記の事項を2021年の第1回臨時株主総会の審議に提出することに同意します。
四、社会公衆株の株主の合法的権益を保護する面での仕事
(I)会社情報開示状況
本人は引き続き会社の情報開示の仕事に注目し、規定情報のタイムリーな開示に対して有効な監督と審査を行い、2021年に会社は国家の関連法律法規、「深セン証券取引所株式上場規則」及び会社の「情報開示事務管理制度」などの関連規定に厳格に従い、情報開示義務を真実、正確、タイムリー、完全に履行する。
(II)会社のガバナンス構造及び経営管理状況の理解
2021年度、本人は会社の戦略計画、プロジェクト投資、生産経営、財務管理、資金往来、関連取引及びその他の重大事項などの状況に対して積極的に調査を行い、関係者の報告を真剣に聴取し、会社の日常経営状況と発生する可能性のある経営リスクを確実に理解し、取締役会または株主総会の審査・認可を必要とする議案について意見を発表し、独立して相応の職権を行使した。会社と中小株主の合法的権益を守り、同時に関連法律法規と規則制度の学習を重視し、関連法規、特に会社法人のガバナンス構造の規範化と社会公衆株株主権益保護などの関連法規に対する認識と理解を深め、社会公衆株株主権益を自覚的に保護する思想意識を形成した。
五、会社に対して現場調査を行う状況
2021年度、本人は取締役会を開く機会とその他の時間を利用して会社に対して実地考察を行い、会社の日常経営状況、取締役会決議の執行状況、生産経営、財務管理、会計基礎業務、関連往来と対外投資などの状況を理解した。同時に、常に市場環境の変化と会社に対する影響に注目し、特に各種メディアの会社に対する関連報道に注目し、できるだけ会社の重大または突発的な事項とその進展状況をタイムリーに理解し、客観的に評価する。
六、2022年仕事計画
本人は引き続き真剣に独立取締役の義務を履行して、積極的に会社の取締役会と株主総会の会議に参加して、厳格に《中華人民共和国会社法》と《 Yintai Gold Co.Ltd(000975) 定款》などの法律、法規の関連規定に従って、確実に独立取締役の職責を履行して、社会の公衆株主に対する保護意識を強化して、中小投資家の権益を保護して、そして自分の仕事の経歴と経験を結びつけて会社の規範的な運営と発展に合理化の提案を提出します。
七、その他の事項
1、独立取締役が取締役会会議の開催を提案した場合は発生していない。
2、独立取締役が会計士事務所の招聘または解任を提案した場合は発生していない。
3、独立取締役が外部監査機関と諮問機関を招聘することは発生していない。
独立取締役：王亜平
二〇二二年四月八日
