証券コード： Henan Kedi Dairy Co.Ltd(002770) 証券略称： Henan Kedi Dairy Co.Ltd(002770) 公告番号：2022026番 Henan Kedi Dairy Co.Ltd(002770)
注目状の返信公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Henan Kedi Dairy Co.Ltd(002770) (以下「会社」または「コディ乳業」と略称する)は2022年3月4日に深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)から発行された「 Henan Kedi Dairy Co.Ltd(002770) に対する関心に関する手紙」(会社部関心書〔2022〕第165号、以下「関心書」と略称する)を受け取り、会社に関連事項について書面で説明するように要求した。「注目状」を受け取った後、会社は直ちに関係者を組織して「注目状」の返事の仕事を積極的に準備し、「注目状」の中の問題の返事を以下のように公告する。
2021年12月31日、あなたの会社は「債権債務返済協議及び関連取引の締結に関する公告」を発表し、あなたの会社は持株株主のコディ食品グループ株式会社(以下「コディグループ」と略称する)、商丘市発展投資グループ有限会社(以下「商丘投資グループ」と略称する)と「債権債務返済協議」を締結し、商丘投資グループはその取得した関連債権者があなたの会社に対して享受した債権9261606万元で、コディグループが資金占有のためにあなたの会社に負った債務を債務で相殺する。あなたの会社は2022年1月11日に「注目状に関する返信公告」を発表し、商丘投資グループは関係者と「債権債務譲渡協定」に署名し、協定の約束の義務を履行したと発表しました。
あなたの会社が2021年3月27日に発表した「第三者が大株主に代わって会社の一部の借金を返済し、関連取引を返済することに関する公告」によると、あなたの会社は第三者虞城県新時代の乳牛養殖貧困扶助専門合作社連合社(以下「新時代」と略称する)があなたの会社の未払金6096993201元を借金で受け取ることに同意し、コディグループがあなたの会社に借りた一部の資金を返済することに同意した。あなたの会社が2021年4月8日に発表した「第三者が大株主に代わって会社の一部の借金を返済し、関連取引を返済することに関する公告」(訂正後)によると、あなたの会社は第三者が新しい時代に借金を引き受けることで会社の未払金592443139元を受け取り、コディグループの会社に借りた資金の一部を返済することに同意し、新しい時代は現金で6200000元を返済し、合計6544413139元を返済することに同意した。また、あなたの会社が提供した新しい時代の債務代償関連協定によると、一部の債務には債務移転がある。すなわち、債権者が債務を他の側に転送し、他の側が新しい時代と債務代償関連協定を締結し、コディグループは新しい時代の債務代償関連協定の署名に参加していない。
2021年9月22日、あなたの会社は「行政処罰決定書」と「市場禁入決定書」の受領に関する公告」を発表しました。2022年2月25日、私が行った「 Henan Kedi Dairy Co.Ltd(002770) 及び関連当事者に対する規律処分に関する決定」は、貴社の実際の支配人兼理事長の張清海に対して、10年以内に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと公開認定した処分を与えた。
わが部は上述の状況に注目している。あなたの会社はさらに確認して、以下の事項を説明してください。
1.商丘投資グループと関係者が「債権債務譲渡協議」に署名した義務条項、標的債権の移転時点を家ごとに説明し、双方の権利義務の履行状況、標的債権が移転したかどうかを説明し、その中で商丘投資グループの支払義務と現在の履行状況を重点的に説明し、関連標的債権の移転に影響するかどうかを説明する。その上で、関係者が債権に対してまだ追索権を持っているかどうかなどの状況を結びつけて、商丘投資グループがあなたの会社の合法的な債権者になったかどうかを説明します。弁護士に上記の事項を査察し、査察過程を説明し、明確な意見を発表してもらう。
会社の回答：
一、商丘投資グループと関係者が「債権債務譲渡協議」に署名した義務条項は以下の通りである:1、河南農投産業投資有限会社と商丘市発展投資グループ有限会社の「債権譲渡協議」の主な義務内容:
本「債権譲渡協議」（以下「本協議」と略称する）は2021年12月30日に以下の双方が調印する：甲：河南農投産業投資有限公司
乙：商丘市発展投資集団有限公司
第一条標的債権及びその譲渡
双方は、本契約が締結された日までに、甲がコディ乳業に対して享受した債権総額は[233333347954]元(以下「標的債権」と略称する)であることを確認した。
甲は標的債権を乙に譲渡することに同意し、乙は標的債権を譲渡することに同意する。同時に、甲乙双方は、本協議が発効した日から、乙が標的債権の所有権を取得し、すなわち乙が甲に代わってコディ乳業の債権者となり、甲とコディ乳業の債権債務関係が終了することを確認した。
第二条支払方式
本契約の締結後の[3]営業日以内に、乙は約束したすべての債権譲渡代金の[50%]を甲が指定した銀行口座に支払わなければならない。2022年[3月31日]から[3]営業日以内に、乙は残りの[50%]債権譲渡代金を甲が指定した銀行口座に支払わなければならない。
第五条本契約の発効、変更、解除及び終了
本協議は双方が署名し、捺印した日から発効する。
2、商丘市発展投資有限公司と虞城県発展投資集団有限公司の債権譲渡協議の主な義務内容：
本『債権譲渡協議』(以下「本協議」と略称する)は、2021年12月30日に甲:虞城県発展投資有限公司に調印する。
乙：商丘市発展投資集団有限公司
第一条標的債権及びその譲渡
双方は、本契約が締結された日までに、甲がコディ乳業に対して享受した債権総額が[7215000]元(以下「標的債権」と略称する)であることを確認した。
甲は標的債権を乙に譲渡することに同意し、乙は標的債権を譲渡することに同意する。同時に、甲乙双方は、本協議が発効した日から、乙が標的債権の所有権を取得し、すなわち乙が甲に代わってコディ乳業の債権者となり、甲とコディ乳業の債権債務関係が終了することを確認した。
第二条支払方式
本契約が締結された暑さ後の「三」営業日以内に、乙は約束したすべての債権譲渡代金の[50%]を甲が指定した銀行口座に支払うべきである。2022年[3月31日]からの「三」営業日以内に、乙は残りの[50%]債権譲渡代金を甲が指定した銀行口座に支払うべきである。
第五条本契約の発効、変更、解除及び終了
本協議は双方が署名し、捺印した日から発効する。
3、河南時間美学装飾工程有限公司、商丘市発展投資集団有限公司、平頂山銀行株式有限公司「債権譲渡協議」の主な義務内容：
本『債権譲渡協議』(以下「本協議」と略称する)は、2021年12月30日に甲:河南時間美学装飾工程有限公司に調印する。
乙：商丘市発展投資集団有限公司
丙方：平頂山銀行株式会社
（当該債権は丙から甲に譲渡され、甲は丙に債権の清算を委託し、甲丙双方が2021年8月3日に締結した「債権管理処置に関する委託契約補充協議」の第1条に基づき、甲が自らすべての債権利益を放棄することを約束し、当該債権は丙に帰属する。）
第一条標的債権及びその譲渡
甲乙双方は、本契約が締結された日までに、甲がコディ乳業に対して享受した債権金額は[582117014]元であることを確認した。
甲は標的債権を乙に譲渡することに同意し、乙は標的債権を譲渡することに同意する。同時に、甲乙双方は、本協議が発効した日から、乙が標的債権の所有権を取得し、すなわち乙が甲に代わってコディ乳業の債権者となり、甲とコディ乳業の債権債務関係が終了することを確認した。
第二条支払方式
本契約の締結後の「三」営業日以内に、乙は約束したすべての債権譲渡代金の[50%]を甲が指定した銀行口座に支払わなければならない。2022年[3月31日]から[3]営業日以内に、乙は残りの[50%]債権譲渡代金を甲が指定した銀行口座に支払わなければならない。
第五条本契約の発効、変更、解除及び終了
本協議は三者が署名または捺印した日から発効する。
4、中原銀行株式会社商丘支店と商丘市発展投資グループ有限会社「債権譲渡協議」の主な義務内容：
甲（譲渡側）：中原銀行株式会社商丘支店
乙（譲受人）：商丘市発展投資集団有限公司
基准日、2021年12月20日までに、债権壹戸贰笔、合计は人民元(大文字)陆仟壹佰七万玖仟叁佰伍拾玖元肆角弐分(￥6177935942)。
乙は約束に従って譲渡代金を甲の指定口座に支払うべきである。
第四条権利及びリスク移転
甲乙双方は譲渡日から、標的債権は乙の所有に移転し、標的債権のすべての権利、権益と利益は乙が享有することを確認する。
5、中国信達資産管理株式会社河南省支社と商丘投資グループは「債権譲渡協議」の主な義務内容を締結した。
基准日までに、债権金额の合计は人民元伍亿零チル拾贰万壹仟陆佰叁拾肆元叁角(小书:50072163430元)。
4.3代金の支払い方法
本契約の発効日から3営業日以内に、乙は約束した代金を一度に甲の指定口座に全額送金しなければならない。
6.1標的債権の移転
6.1.1双方は乙が全部の譲渡代金を支払った日に、標的債権が甲から乙に移転することを確認する。
6.1.2双方は権利移転日前までに、標的債権は甲の所有とすることを確認し、甲は本契約の約束に従って標的債権を管理する。
6.1.3双方は権利移転日後、標的債権は乙の所有とすることを確認する。法律法規が関連手続きを行う必要がある場合、乙が処理し、甲が積極的に協力し、費用は乙が負担する。
二、商丘投資グループによると、協定締結前(2021年12月27日)の商丘投資グループは会社に対する債権、債権債務の相殺事項を取得することについて、商丘投資グループ党委員会会議の研究決定を通過し、市政府と関連部門に報告し、授権を獲得し、国資株主の内部審議手続きと上級主管部門の報告手続きを履行した。商丘投資グループと会社の債権者が締結した「債権譲渡協議」によると、債権は双方が協定を締結した日から(2021年12月30日)、または支払いを完了した日から移転を完了し、商丘投資グループはすでに会社の債権者と締結した「債権譲渡協議」に基づいて支払義務を履行した。会社もすでに上述の債権者の譲渡通知書を受け取ったため、商丘投資グループは会社の債権者として合法的に有効である。
商丘投資グループと会社の債権者が締結した「債権譲渡協議」及び支払義務の履行状況に基づき、元債権者は会社に対して債権を所有せず、元債権者と会社の債権、債務関係は滅失し、元債権者は会社に対して追索権を持たない。
商丘投資グループと会社が締結した「債権債務返済協議」によると、商丘投資グループは会社が享受した債権でコーディグループに対する会社の一部の債権(この事項は会社の第4期第14回取締役会と2022年第1回臨時株主総会の審議を通過した)を返済し、これで会社と商丘投資グループの債権、債務関係が消滅し、商丘投資グループは会社の債権者ではなくなった。
弁護士の意見：
査察関連事項の業務量が大きいため、現在査察中であり、2022年4月11日までに関連意見を公表するよう努力している。
2.新時代の債務代償事項に関連する具体的な債権者の主な業務、登録資本、関連債務形成の背景を説明し、取引の具体的な商品、取引時間、取引総額及び金の支払い状況に限らない。新時代の主な経営業務、登録資本及び実納資本を説明し、あなたの会社とあなたの会社の持株株主、実際のコントロール者、その他の関連者と業務往来または資金往来があるかどうかを説明し、新時代の最近の2年1期の主な財務データと結びつけて、それは受け取った債務の返済進展と資金源に対して、新時代が債務返済能力を備えているかどうかを説明し、それはあなたの会社の未払金を受け取って商業合理性があるかどうかを説明します。
弁護士は、新時代の債務代償事項に関する債権者の身分の真実性、債務(未払金)に関する真実性、債務金額の正確性、債務代償事項に関する協議のコンプライアンス性、法的効力の有無、債務代償事項の手続きの合法的コンプライアンス性などの事項を査察し、査察過程を説明し、明確な意見を発表してください。
会計士は債務(未払金)に関する真実性、債務金額の正確性、債務代償事項の会計処理のコンプライアンスについて査察し、査察過程を説明し、明確な意見を発表してください。
会社の回答：
安陽市輝騰包装有限会社の設立時間2016年7月4日、持株株主は田少博で、主な業務は生産、販売、ダンボール箱である。登録資本金は600万元で、主に2017年10月から2021年3月まで(「協定締結日」以下同)の間に会社に包装材料を提供して形成した債権で、累計債権金額は94.48万元である。虞城県百佳電子商务有限公司の設立時間2017年1月18日、持株株主は王数で、主な業務は予備包装食品兼ばら積み食品の販売(冷蔵冷凍食品を含む)である。登録資本金20
