Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) 独立取締役会社の第10回取締役会第4回会議に関する事項の特別説明と独立意見
Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) (以下「会社」と略す)第10回取締役会第4回会議が2022年4月7日に開催された。「会社法」「上場企業管理準則」「上場企業独立取締役規則」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」などの法律法規、自律監督管理規則と「会社定款」「 Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) 独立取締役工作制度」の関連規定に基づき、会社独立取締役として、われわれは実事求是の態度と会社及び全株主に責任を負う精神に基づいて、会社が提供した関連資料を真剣に審査し、関連事項について以下の独立意見を発表した。
一、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、2021年の日常関連取引、会社の対外保証などの状況に関する特別説明と独立意見(I)持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用した状況及び会社の2021年の日常関連取引事項の状況説明及び独立意見:
私たちは大信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した持株株主及びその他の関連者の占用資金状況審査報告書を読み、会社の持株株主及びその他の関連者の占用会社の資金状況及び会社の報告期間内の関連取引状況について調査と確認を行い、監査機構と十分なコミュニケーションを行い、関連説明及び独立意見を以下のように発表した。
1、報告期間内に、会社と持株株主及びその他の関連者との資金往来は「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」の関連規定を厳格に遵守することができる。
報告期間内、会社の完全子会社は湖南宜化化学工業有限責任会社(以下「湖南宜化」と略称する)の100%の株式を持株株主 Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) グループ有限責任会社(以下「宜化グループ」と略称する)に譲渡し、報告期末会社は湖南宜化28884732622元を受け取り、この金は2022年3月21日に全額回収された。
貴州新宜鉱業(グループ)有限会社(以下「新宜鉱業」と略称する)は元系会社の持株子会社で、2019年11月、会社が保有している新宜鉱業の60%の株式を浙江エネルギー開発有限会社に譲渡し、2020年4月、会社の持株株主である宜化グループは新宜鉱業の40%の株式を取得した。新宜鉱業持株権の譲渡前に、当社が新宜鉱業に長年にわたって借入金を累計して形成した債権は51053160761元である。前述の債権について、宜化グループは2021年4月に会社に取り消し不可能な連帯責任保証を提供した。本報告書の期末までに、上記債権残高は42553760761元で、満期日は2022年11月30日である。
2、会社の2021年の日常関連取引の実際の発生総額は予想範囲内に抑えられ、関連先と一部の単項業務の取引額が予想取引額よりやや高い場合があるが、関連会社が関連先へ製品の購入及び販売価格の上昇によるもので、客観的な状況に合致し、2021年の関連取引総額が元の予想総額を超え、会社の経営に重大な影響を与えない。会社及び中小株主の利益を損なうことはない。
(II)会社の対外保証状況の特別説明と独立意見
「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」と会社の「対外保証管理制度」の要求に基づき、独立取締役は会社の対外保証状況を真剣に検査した。検査を通じて、会社の報告期間内に発生し、本報告期間内に継続した対外保証は関連法律法規の規定に違反しないと考え、以上の保証はいずれも法定の審査・認可手続きを履行し、対外保証の意思決定手続きは合法的に規則に合致している。会社の対外保証は会社の生産経営と発展の需要に属し、取締役会と株主総会の承認を得て、法に基づいて情報開示を行った。報告期間内に参株会社に担保を提供する場合、参株会社の他の株主に持株比率に応じて相応の担保を提供するように要求すると同時に、会社は被担保者会社の監視を強化し、担保リスクを低減した。以上の保証は、会社の株主、特に中小株主の権益を損なっていない。
二、独立取締役の「2021年度内部統制自己評価報告」に対する独立意見
深セン証券取引所の「企業内部統制基本規範」、「企業内部統制関連ガイドライン」、中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第21号–年度内部統制評価報告の一般規定」、深セン証券取引所の《上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理:4.1定期報告開示関連事項》などの関連法律法規と会社の《内部制御制度》の関連規定、私達は会社の独立取締役として、会社の《2021年度内部制御自己評価報告》に対して審議を行い、そして“同意”の独立意見を発表した。
会社はすでに比較的完備した内部制御制度体系を確立し、有効に実行することができる。社内統制の自己評価報告は真実で、客観的に社内統制制度の建設と運行状況を反映している。
三、独立取締役の『対 Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) グループ財務有限責任会社のリスク評価報告』に対する独立意見
「会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律法規、自律監督管理規則及び「会社定款」などの関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、「 Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) 対 Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) グループ財務有限責任会社のリスク評価報告」を審議し、「同意」の独立意見を発表した。
(I) Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) グループ財務有限責任会社は Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の承認を受けた規範的な非銀行金融機関として、その経営範囲内で当社とその子会社に金融サービスを提供するのは国の関連法律法規の規定に合致する。
(II)会社と Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) グループ財務有限責任会社が署名した「金融サービス協定」の履行過程において、双方は平等自発の原則に従い、定価の原則は公正で、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
（III）『対 Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) グループ財務有限責任会社のリスク評価報告』は財務会社の経営資質、業務とリスク状況を十分に評価した。非銀行業金融機関として、その業務範囲、業務内容とプロセス、内部のリスクコントロール制度などの措置は中国銀監会の厳格な監督管理を受けている。上記のリスクコントロールの条件の下で、 Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) グループ財務有限責任会社が会社とその子会社に関連金融サービスを提供することに同意します。
四、独立取締役の「2021年度利益分配及び資本積立金転増株本予案」に対する独立意見
大信会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、会社は2021年末に利益を分配していないのがマイナスで、そのため、会社の2021年度の利益分配の予案は:2021年度に利益分配を行わないで、資本積立金で株式を転増しません。
会社の「2021年度利益分配及び資本積立金転増株本予案」は「会社法」「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」及び「会社定款」の関連規定に合致し、会社の実際の状況に合致する。会社の独立取締役として、私たちはこの議案に対して「同意」の独立意見を発表し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
五、独立取締役の「2022年度日常関連取引の予想に関する議案」に対する独立意見
「会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規と「会社定款」、会社「関連取引決定制度」などの関連規定の要求に基づき、独立取締役として、「2022年度日常関連取引予想に関する議案」を審議し、「同意」の独立意見を発表した。
1、会社が今回審議した関連取引は会社の日常発生した正常な経営業務に属し、国の関連法律法規の要求に合致し、国の関連法律法規と当社定款の規定に違反しない。
2、われわれは数年来のこのような取引の実行状況と公認会計士のこのような取引に対する監査意見を審査し、関連資料を真剣に審査し、関係者の報告を聴取し、会社の2022年の日常関連取引は客観的に公正で、取引条件は公平で、合理的で、いずれも公平で合理的な定価原則に従い、市場価格を基礎とし、双方は自発的、平等、互恵の原則に基づいて取引枠組み協定に署名した。そして、相互に提供する製品とサービスの価格が第三者の価格から逸脱しないことを保証し、価格設定は合理的で、会社の生産経営の需要に合致する。
今回予想される関連取引は取引双方に経済効果をもたらし、取引は公平で合理的で、会社と中小株主の利益を損なうことなく、持続的な取引には必要性と合理性がある。六、独立取締役の「会計士事務所の再雇用に関する議案」に対する独立意見
会社は大信会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機構として再招聘し、関連審議手続きは「会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、会社の利益に合致し、会社の財務と内部統制監査の仕事の質を保障し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちが「会計士事務所の再雇用に関する議案」に対して「同意」を発表した独立した意見は以下の通りである。
大信会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機構として再雇用することに同意し、招聘期間は1年である。この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
七、独立取締役の「対外保証に関する議案」に対する独立意見
「会社法」「上場会社管理準則」「上場会社独立取締役規則」などの法律法規、自律監督管理規則と「会社定款」「 Hubei Yihua Chemical Industry Co.Ltd(000422) 独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、会社独立取締役として、弊社が提供した関連資料を真剣に審査し、独立、客観判断の原則に基づき、取締役会が審議した以下の対外保証事項を審議した。
1、新疆宜化のために Industrial Bank Co.Ltd(601166) ウルムチ支店に申請した18950万元の借金は会社の新疆宜化の持株比率によってその中の3772万元に担保を提供する。
2、新疆宜化のために Bank Of China Limited(601988) 三峡支店に申請した13700万元の借金は会社の新疆宜化の持株比率によってその中の2727万元に担保を提供する。3、新疆宜化のために Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 株式会社三峡教育亭支店に申請した10000万元の借金は新疆宜化の持株比率によってその中の1990万元に保証を提供する。
4、新疆宜化が天山農商銀行株式会社ウルムチハイテク区支店に申請した25003万元の借金は、新疆宜化の持株比率によって、そのうち4976万元の借金に担保を提供する。
5、新疆宜化が中国輸出入銀行湖北省支店に申請した60000万元の借入金は、新疆宜化における会社の持株比率に基づいて、そのうち11940万元の借入金に担保を提供する。われわれは以上の議案を真剣に審査し、独立判断に基づいて、「同意」の独立意見を発表した。
以上の対外保証はいずれも新疆宜化の株主が株式の割合によって保証を提供し、すなわち会社は19.9%の持株比率で新疆宜化に担保を提供し、もう一つの株主宜昌新発産業投資有限会社は80.1%の持株比率で新疆宜化に担保を提供した。新疆宜化は会社が今回の銀行借入金の保証に対して反保証を提供する。
今回の保証は国家の関連法律、法規の要求と企業の生産経営活動の実際の状況に合致し、新疆宜化の株主の同比例保証の措置は公平で、対等で、保証された企業の新疆宜化の生産経営状況は正常で、保証リスクはコントロールできる。今回の保証は会社全体の利益に合致し、上場会社の利益を損なわず、会社の株主、特に中小株主の利益を損なわなかった。上記の保証に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
八、独立取締役の「2022年度取締役、監事及び高級管理職報酬案に関する議案」に対する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場会社の独立取締役規則」及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、私たちは会社が提供した関連資料を真剣に審査し、独立、客観的な判断原則に基づき、「2022年度取締役、監事及び高級管理職報酬案に関する議案」を審議し、「同意」の独立意見を発表した。監事及び高級管理職報酬案は会社の規模、所属業界の報酬レベルに基づき、会社の実際の経営状況と結びつけて制定され、「会社定款」の関連規定に合致し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況が存在せず、この議案を会社株主総会に提出して審議することに同意する。
(このページには本文がなく、独立取締役の会社の第10回取締役会第4回会議に関する事項の特別説明と独立意見署名ページである)
独立取締役:
呉偉栄李強趙陽李斉放
楊継林鄭春美劉信光付鳴
2022年4月7日
