広東潤平(上海)弁護士事務所
について
2022年第1回臨時株主総会の
法律意見書
住所:上海市黄浦区小東門街道外道路978号三盛宏業ビル1903室
郵便番号：200010
広東潤平(上海)弁護士事務所
について
2022年第1回臨時株主総会の
法律意見書
致: Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 監事会
広東潤平（上海）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) （以下「会社」と略称する）監事会の委託を受けて、2022年第一回臨時株主総会（以下「今回の株主総会」と略称する）を開催することについて、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）などの法律、法規、規則及びその他の規範性文書及び「 Zhongchang Big Data Corporation Limited(600242) 定款」（以下「会社定款」と略す）、上海証券取引所が発表した「疫情に対応して自律監督管理サービスを最適化し、市場運営をさらに保障するためのいくつかの措置に関する通知」の関連規定は、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、今回の株主総会に関連する事項に対して必要な査察と検証を行った。本法律意見書の発行に必要な関連書類、資料を確認し、ビデオ方式で今回の株主総会を目撃した。本所は本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
本所は、本法意見書を今回の株主総会の決議と併せて公告し、法に基づいて発表された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
これを鑑みて、本所の弁護士は上述の法律、法規、規則及び規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下のように発行している。
一、今回の株主総会の招集者資格及び招集、開催の手続
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
今回の株主総会の招集者は会社監事会である。
会社は2022年3月22日に上海証券取引所の公式サイト(http://www.sse.com.cn.)に「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第1回臨時株主総会開催に関する通知」が掲載され、2022年3月24日に「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第1回臨時株主総会追加臨時提案に関する公告」が掲載され、2022年4月6日に「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第1回臨時株主総会に関する補足説明」が掲載された。2022年4月7日付で『6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第1回臨時株主総会に関する補足公告』を掲載した。前述の会議通知と公告には、今回の株主総会の招集者、開催日時、投票方式、出席対象、会議場所、会議審議事項、会議登録方法などが記載されている。このうち、会議通知公告の掲載日は、今回の株主総会の開催日から15日になっています。
同社が2022年3月24日に掲載した「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第1回臨時株主総会について臨時提案を追加する公告」によると、単独または合計で会社の11.97%の株式を保有する株主である上海三盛宏業投資(グループ)有限責任会社は、2022年3月22日に臨時提案を提出し、株主総会招集者に書面で提出した。
同社が2022年4月6日に掲載した「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第1回臨時株主総会に関する補足説明」と2022年4月7日に掲載した「6 Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) 022年第1回臨時株主総会に関する補足公告」によると、今回の株主総会の会議時間は2022年4月8日午前08:30に調整された。会議場所は上海市浦東新区浦明路988号上海魯能JW万豪侯爵ホテルに調整された。疫病予防とコントロールの必要性のため、会議の登録方法はメール登録に調整され、また会社の取締役、監事、高級管理者、招集者が委託した弁護士、会議を組織する従業員、およびメール登録して参加し、審査に合格した株主と株主の代理人のためにネットビデオ会議サービスを追加した。
前述の臨時提案の提出時間、方式、および会議時間、場所、登録方法、会議形式の変更は、いずれも「会社法」「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致している。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催
今回の株主総会の現場会議は2022年4月8日午前08:30に上海市浦東新区浦明路988号上海魯能JW万豪侯爵ホテルで開催された。
今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた採決方式を採用した。今回の株主総会は上海証券取引所のネット投票システムを採用して投票を行い、取引システムの投票プラットフォームの投票時間を通じて株主総会が開催された当日の取引時間帯、すなわち9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は、株主総会開催日の9:15-15:00。融資融券、融通業務の転換、業務関連口座の購入と上海株通投資家の購入を約束した投票は、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連規定に従って執行される。
今回の株主総会の開催実績、場所、方式、会議審議の議案は、会議通知に公告された時間、場所、方式、会議審議事項と一致する。
本所の弁護士は、今回の株主総会の招集者の資格は合法的で、有効であり、今回の株主総会の招集、開催手続きは「会社法」「証券法」「株主総会規則」などの法律、法規、規則とその他の規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する会議人員の資格及び会議招集者の資格
(I)会議に出席する株主及び株主代理人
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会に出席した株主及び株主代理人は355名で、議決権株式237562704株を代表し、保有している議決権株式数は会社の株式総数の520212%を占めている。
次のようになります。
1、現場会議に出席する株主及び株主代理人
今回の株主総会に出席した株主、株主代理人の身分証明書、授権委託書、株主登録に関する資料が確認され、今回の株主総会の現場会議に出席した株主および株主代表は計7人で、会社の株式106865933株を保有し、会社の株式総数の234014%を占めている。
本所の弁護士の検証を経て、上述の株主、株主代理人は一人当たり会議に出席する合法的な証明書を持っており、その会議に出席する資格はすべて合法的に有効である。
2、ネット投票に参加する株主
インターネット投票システム提供機構が提供したデータによると、今回の株主総会でネット投票システムを通じて有効採決を行った株主は計348人で、議決権のある株式130696771株を代表し、会社の株式総数の286198%を占めた。
以上、ネット投票システムを通じて投票を行った株主資格は、ネット投票システム提供機関が認証する。
3、会議に参加する中小投資家株主
現場とインターネットを通じて今回の会議に参加した中小投資家の株主は計351人で、議決権のある株式99870771株を代表し、会社の株式総数の218696%を占めている。
(注:中小投資家とは、以下の株主を除く会社のその他の株主:単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主;会社の取締役、監事、高級管理職を指す。)
(II)会議に出席した他の者
本所の弁護士の検証を経て、会社の一部の取締役、監事、高級管理職は遠隔ビデオ方式で今回の会議に出席または列席し、その出席または列席会議の資格は合法的に有効である。
(III)会議招集者
検査の結果、会社の今回の株主総会は会社の監事会が招集した。2022年3月21日、会社監事会は第10回監事会第12回会議を開き、今回の株主総会を招集することを決議した。今回の株主総会の招集者資格は関連法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致する。当所の弁護士は、会社の今回の株主総会の出席者資格と会議の招集者資格はいずれも「会社法」「証券法」「株主総会規則」と「会社定款」の関連規定に合致し、合法的に有効であると考えている。三、今回の株主総会審議の議案
本所の弁護士の査察を経て、会社の今回の株主総会で審議された議案は会社の株主総会の職権範囲に属し、今回の株主総会を開催する通知公告及び臨時提案公告に明記された審議事項の増加と一致している。今回の株主総会の現場会議では、通知された議案の修正は発生しなかった。
四、今回の株主総会の採決手続き及び採決結果
(I)今回の株主総会の採決手続
今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせて、議事日程に盛り込まれた議案を項目ごとに審議し、採決し、いかなる理由で棚上げしたり採決したりしなかった。
株主総会の現場会議で提案を採決する際、株主代表と監事が共同で採票と監票を担当し、本所の弁護士はビデオ方式で証言し、ネット投票の採決結果と集計して最終採決結果を確定した後、公表する。
(Ⅱ)今回の株主総会の採決結果
現場投票とネット投票の採決結果を集計した結果、今回の株主総会の採決結果は以下の通りである。
1、『凌雲さんの第10回取締役会の取締役の職務を免除することに関する議案』を審議する
この議案は株主総会の一般決議事項に属し、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の過半数で可決しなければならない。議決結果は以下の通りである。
164464632株に同意し、会議に出席した株主が保有する議決権株式の総数の692299%を占めた。73064672株に反対し、会議に出席した株主が保有する議決権株式の総数の307559%を占めている。33400株を棄権し、会議に出席した株主が保有する議決権株式の総数の0.0142%を占めた。
このうち、中小投資家の株主の議決状況は81442699株で、会議に出席した中小投資家の株主が議決権を持つ株式の総数の815480%を占めている。18394672株に反対し、会議に出席した株主が保有している議決権の株式総数の184184%を占めている。33400株を棄権し、会議に出席した株主が保有する議決権株式の総数の0.0336%を占めた。
この議案はすでに会議に出席した株主の議決権の2分の1以上が可決された。
採決の結果、凌雲さんの第10回取締役会の取締役を免除した。
2、『呂錦波氏の第10回取締役会取締役の職務免除に関する議案』を審議する
この議案は株主総会の一般決議事項に属し、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の過半数で可決しなければならない。議決結果は以下の通りである。
164464632株に同意し、会議に出席した株主が保有する議決権株式の総数の692299%を占めた。73064672株に反対し、会議に出席した株主が保有する議決権株式の総数の307559%を占めている。33400株を棄権し、会議に出席した株主が保有する議決権株式の総数の0.0142%を占めた。
このうち、中小投資家の株主の議決状況は81442699株で、会議に出席した中小投資家の株主が議決権を持つ株式の総数の815480%を占めている。18394672株に反対し、会議に出席した株主が保有している議決権の株式総数の184184%を占めている。33400株を棄権し、会議に出席した株主が保有する議決権株式の総数の0.0336%を占めた。
この議案はすでに会議に出席した株主の議決権の2分の1以上が可決された。
採決の結果、呂錦波さんの第10回取締役会の取締役を免除した。
3、『韓勇氏の第10回取締役会取締役の職務免除に関する議案』を審議する
この議案は株主総会の一般決議事項に属し、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の過半数で可決しなければならない。議決結果は以下の通りである。
164464632株に同意し、会議に出席した株主が保有する議決権株式の総数の692299%を占めた。73064672株に反対し、会議に出席した株主が保有する議決権株式の総数の307559%を占めている。33400株を棄権し、会議に出席した株主が保有する議決権株式の総数の0.0142%を占めた。
このうち、中小投資家の株主の議決状況は81442699株で、会議に出席した中小投資家の株主が議決権を持つ株式の総数の815480%を占めている。18394672株に反対し、会議に出席した株主が保有している議決権の株式総数の184184%を占めている。33400株を棄権し、会議に出席した株主が保有する議決権株式の総数の0.0336%を占めた。
この議案はすでに会議に出席した株主の議決権の2分の1以上が可決された。
採決の結果、韓勇氏の第10回取締役会の取締役を免除した。
4、『周堅氏第十回取締役会独立取締役の免職に関する議論
