Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
業績承諾の実現状況に関する特別審査報告
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一、審査報告1-22、特別説明3-4三、当所営業許可証コピー四、当所開業証明書コピー
公証天業会計士事務所(特殊普通パートナー)Gongzheng Tianye Certified Public Accountants,SGP
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業績承諾の実現状況に関する特別審査報告
蘇公W[2022]E 1136号 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 全株主:
私たちは委託を受けて、添付の Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (以下「 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 会社」と略称する)『株式買収業績承諾の実現状況に関する特別説明』について特別審査を行った。
一、管理職の責任
深セン証券取引所の関連規定に基づき、「株式買収業績承諾の実現状況に関する特別説明」を真実かつ正確に作成し、開示し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないようにするのは Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 会社の管理層の責任である。
二、公認会計士の責任
当社の責任は監査業務を実施した上で、 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 会社の管理層が作成した「株式買収業績承諾の実現状況に関する特別説明」に対して意見を発表することである。私たちは「中国公認会計士その他の鑑証業務準則第3101号–歴史財務情報監査または審査以外の鑑証業務」の規定に従って審査を実行した。この準則は、上記の特定項目の説明に重大な誤報が存在しないかどうかを合理的に保証するために、審査作業を計画し、実施することを要求している。審査の過程で、関連会計資料と書類の検査、会計記録の抜き取り検査、再計算など、必要と思われる審査手順を実施しました。
私たちの審査は意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
三、審査意見
当社は、 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 会社の管理層が作成した「株式買収業績承諾の実現状況に関する特別説明」はすでに深セン証券取引所の規定に従って作成され、すべての重大な面で無錫昆成新材料科学技術有限会社の2021年度業績承諾の完成状況を公正に反映していると考えています。
四、報告使用者と使用目的の限定
本特別審査報告書は Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 会社の2021年度報告書開示の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
添付資料： Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 会社2021年度株式買収業績承諾の実現状況に関する特別説明
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公証天業会計士事務所中国公認会計士：
(特殊普通パートナー)(プロジェクトパートナー)
中国公認会計士：
中国・無錫2022年4月8日
株式買収業績承諾の実現状況に関する特別説明
深セン証券取引所の関連規定に基づき、 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (以下「会社」または「当社」と略称する)は2021年度の「株式買収業績承諾の実現状況に関する特別説明」を作成した。本特別説明は当社の2021年度報告開示の目的でのみ使用され、その他の用途には適用されない。
一、基本状況
同社は2019年5月30日に第2回取締役会第10回会議を開き、「募集資金の一部の用途の変更及び一部の募集プロジェクトの終了に関する議案」を審議・採択し、2018年年度株主総会の審議を経て、無錫昆成新材料科学技術有限会社(以下「無錫昆成」と略称する)の全体推定値1595589万元を基に、現金で1033500万元を出資して無錫昆成の65.00%の株式を買収し、資金源は残りの募集資金と自己資金である。このうち、残りの募集資金(利息を含む)は825395万元、自己資金は208105万元である。募集資金は、同社が2017年に初めて株式を公開発行した「高性能特殊ゴム密封材料建設プロジェクト」の「拡産サブプロジェクト」に変更した「無錫昆成部分株式買収プロジェクト」に基づき、2019年7月12日現在の募集資金(利息を含む)825395万元である。今回の取引が完了した後、会社は無錫昆成の65.00%の株式を保有し、3人の取締役会の2席を獲得した。無錫昆成は2019年6月27日に今回の買収事項の工商登録変更手続きを完了し、その後、会社は関連協力協定に従ってすべての買収金の支払いを完了し、無錫昆成は会社の持ち株子会社となった。
二、業績承諾状況
(I)業績承諾及び業績承諾補償
会社と無錫昆成株主深セン匯智新源創業投資企業（有限パートナー）が締結した「 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) と深セン匯智新源創業投資企業（有限パートナー）の無錫昆成新材料科技有限公司株式譲渡協議」によると、無錫昆成株主深セン匯智新源創業投資企業(有限パートナー)は、無錫昆成20192020、2021年(それぞれ第1、2、3年に対応)の純利益がそれぞれ1500万元、1600万元、1700万元を下回らないことを約束した。純利益は親会社の株主に帰属する非経常損益を控除する純利益を計算根拠とする。各年の補償金額は次のように計算されます。
当期補償現金総額=(当期期末累計承諾純利益数-当期期末累計実際純利益数)÷利益承諾期間承諾純利益数合計×標的株式取引価格-累計補償金額
上記の計算式に基づいて算出された補償金額が0未満の場合、0で値を取り、補償された金額は戻さない。
(Ⅱ)減損補償
利益承諾期間が満了した後の6ヶ月以内に、会社とその招聘した関連専門機構は無錫昆成に対して減損テストを行い、無錫昆成の「減損テスト審査報告」を発行する。
「減損テスト審査報告」によると、無錫昆成株式が減損し、利益承諾期末の減損額が深セン匯智新源創業投資企業(有限パートナー)の補償総額より大きい場合、深セン匯智新源創業投資企業(有限パートナー)は「減損テスト審査報告」が発行された日から20営業日以内に会社に対して別途現金補償を行うべきである。
減損補償金額=期末減損額-深セン匯智新源創業投資企業(有限パートナー)が支払った業績承諾補償総額
三、2021年度業績承諾完了状況
監査によると、無錫昆成は2021年度に親会社の株主に帰属する純利益179637579元を実現し、非経常損益を差し引いた親会社の株主に帰属する純利益は17984112210元で、業績承諾数17000000元に比べて98412210元を超え、2021年度の業績承諾完成率は105.79%だった。2019年から2021年までに累計で実現した非経常損益を差し引いた親会社株主の純利益は508787272401元で、業績承諾累計完成率は106.00%だった。
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 取締役会2022年4月8日法定代表者：主管会計業務責任者：会計機構責任者：日付：日付：日付：日付：日付：
