証券コード： Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 証券略称： Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 公告番号：2022008 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
第3回取締役会第6回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
1 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (以下「会社」、「 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 」)第3回取締役会第6回会議は2022年4月8日午前10:00に深セン市光明区新湖街道深圳美コミュニティと富裕工業園富川科学技術園2号工場の3階会議室で開催され、会議通知は2022年3月28日に全体の取締役に提出された。
2、今回の会議は周東理事長が主宰し、今回の会議に出席すべき取締役は7人で、実際に会議に出席した取締役は7人で、取締役の黎所遠さんとジェーン国彬さんは通信採決の方式で今回の会議事項を審議し、採決した。会社の監事会のメンバーと高級管理職が今回の会議に列席した。
3、今回の会議の開催は「会社法」及び「会社定款」における取締役会の開催に関する規定に合致する。
二、取締役会会議の審議状況
会議の取締役は今回の会議で審議しなければならない議案について十分に討論し、以下の議案を審議した。
1、「会社及びその要約に関する議案」の審議、採択
審議を経て、取締役会は一致して、会社の「2021年年度報告」の全文とその要約は法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の規定に合致し、報告内容は真実で、正確で、完全に会社の2021年度の経営状況を反映し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがないと考えている。詳細は、同社が同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「2021年度報告」と「2021年度報告要旨」(公告番号:2022007)。
採決結果:同意7票、棄権0票、反対0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
2、「会社2021年度に関する議案」の審議、採択
審議を経て、取締役会は2021年度に全体の取締役が「会社法」などの法律法規を厳格に遵守し、「会社定款」が与えた各職責を真剣に履行し、株主総会の各決議を厳格に執行し、取締役会の各決議の実施を積極的に推進し、公司法人のガバナンス構造を絶えず規範化し、職責を厳守し、勤勉に責任を果たし、取締役会の科学的な意思決定と規範運営のために多くの効果的な仕事をしたと一致した。会社と株主全体の利益を効果的に保障した。
報告期間内に会社の第2回取締役会の独立取締役を担当した陳莉、孔濤、鐘宇、第3回取締役会の独立取締役の孔濤、常軍鋒、林映雪はそれぞれ取締役会に「2021年度独立取締役述職報告」を提出し、会社の2021年度株主総会で述職する。詳細は、同社が同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「2021年度取締役会業務報告」及び「2021年度独立取締役述職報告」。
採決結果:同意7票、棄権0票、反対0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
3、「会社審議の結果、取締役会は会社の「2021年度財務決算報告」が2021年度の財務状況と経営成果を客観的に、真実に反映していると一致した。
詳細は、同社が同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の『2021年度財務決算報告書』です。採決結果:同意7票、棄権0票、反対0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
4、「会社会社監査機構公証天業会計士事務所(特殊普通パートナー)は、会社の2021年度財務諸表を監査した後、標準的な保留意見のない監査報告書を発行し、取締役会は監査報告書を審査した。
詳細は、同社が同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「2021年度監査報告」を参照してください。
採決結果:同意7票、棄権0票、反対0票。
5、「会社2021年度利益分配予案に関する議案」を審議、可決する
公証天業会計士事務所(特殊普通パートナー)が当社のために発行した基準無保留意見監査報告書によると、会社が2021年度に上場会社の株主に帰属する純利益は-1274781668元、親会社が純利益-647151331元を実現し、「公司法」と「会社定款」の関連規定に基づき、2021年度に親会社が純利益を実現する10%に基づいて法定黒字積立金0元を抽出し、以前の年度残高未分配利益14893505242元を加え、2020年度に分配された現金配当金12585898456元を差し引くと、今年度末に投資家に分配できる利益は12987755455元で、親会社の今年度期末資本積立残高は34344299600元である。
上記の状況に基づき、「会社法」及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社は現在の経営状況及び未来の発展需要を総合的に考慮し、2021年度の利益分配予案を立案した。今回の利益分配予案は「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業現金配当」の規定に合致し、「会社定款」の利益分配政策に合致する。
詳細は、同社が同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「会社2021年度利益分配予案に関する公告」(公告番号:2022010)。
会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意7票、棄権0票、反対0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
6、「会社審議を経て、取締役会は一致して、会社の2021年度の募集資金の保管と実際の使用状況は中国証券監督会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、会社の「募集資金管理制度」の関連規定に合致し、募集資金の保管と使用違反は存在しないと考えている。この特定項目の報告内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れは存在せず、会社の2021年度の募集資金の保管と実際の使用状況を如実に反映し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在しない。
詳細は、同社が同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「取締役会の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」(公告番号:2022011)。
会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意7票、棄権0票、反対0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
7、「会社審議を経て、取締役会は一致して:会社は自身の経営特徴とリスク要素を結びつけて、比較的に完備した法人の管理構造と比較的に健全な内部制御制度を創立して、会社の内部制御制度は比較的に強い目標性、合理性と有効性を持って、しかも比較的に良い貫徹と実行を得て、真実で、公正な財務諸表の編制に対して合理的な保証を提供することができます。会社の各業務活動の健康運行と経営リスクのコントロールに保証を提供する。
詳細は、同社が同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の『2021年度内部統制自己評価報告書』です。
会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意7票、棄権0票、反対0票。
8、「会社の2021年度の議案を審議、可決する」
審議の結果、取締役会は2021年度に会社が持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有する場合はなく、持株株主及びその他の関連者に直接又は間接的に提供する場合もないと一致した。
詳細は、同社が同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 2021年度非経営性資金占用及びその他関連資金往来状況に関する特別説明」。会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。
採決結果:同意7票、棄権0票、反対0票。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
9、『会社2022年度取締役、監事報酬案に関する議案』を審議する
「会社定款」と会社の経営規模などの実情を結びつけ、業界の報酬レベルを参照し、会社は2022年の取締役、監事報酬案を制定した。この事項はすでに会社の取締役会の報酬と審査委員会で審議された。
詳細は、同社が同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「会社2022年度取締役、監事及び高級管理職報酬案に関する公告」(公告番号:2022012)。
会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。
本議案では、取締役の報酬がすべての取締役の利益に関連していることから、すべての取締役が関連取締役であるため、「会社の2022年度取締役、監事報酬案に関する議案」は決議を形成できないため、2021年度株主総会の審議に直接提出する。
10、「会社2022年度高級管理職報酬案に関する議案」を審議、可決する
審議を経て、取締役会は2022年度の会社の高級管理職の報酬案は「会社定款」と「報酬と審査委員会の仕事細則」などの会社の関連制度に基づき、会社の経営規模などの実際の状況と結びつけて、業界の報酬レベルを参照して制定したと考えている。
詳細は、同社が同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「会社2022年度取締役、監事及び高級管理職報酬案に関する公告」(公告番号:2022012)。
会社の独立取締役はこれに対して同意した独立意見を発表した。会社の関連取締役の周東は採決を回避した。採決結果:同意6票、棄権0票、反対0票、回避1票。
11、「株式買収業績承諾の実現状況に関する特別説明の議案」を審議、採択する
会社と無錫昆成新材料科技有限公司(以下「無錫昆成」と略称する)の元株主である深セン匯智新源創業投資企業(有限パートナー)(以下「匯智新源」と略称する)が締結した「 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 深セン匯智新源創業投資企業(有限パートナー)との無錫昆成新材料科技有限公司株式譲渡協定」に基づき、無錫昆成原株主の汇智新源承諾:無錫昆成20192020、2021年の純利益はそれぞれ1500万元、1600万元、1700万元を下回らず、純利益は親会社の株主に帰属する非経常損益を差し引いた純利益を計算根拠とする。
監査によると、無錫昆成は2021年度に親会社の株主に帰属する純利益179637579元を実現し、非経常損益を差し引いた親会社の株主に帰属する純利益は17984112210元で、業績承諾数17000000元に比べて98412210元を超え、2021年度の業績承諾完成率は105.79%だった。2019年から2021年までに累計で実現した非経常損益を差し引いた親会社株主の純利益は508787272401元で、業績承諾累計完成率は106.00%だった。このような状況に基づいて、汇智新源2021年度は会社に対する補償を必要としない。
詳細は、同社が同日、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「株式買収業績承諾の実現状況に関する特別説明」(公告番号:2022013)。
採決結果:同意7票、棄権0票、反対0票。
