Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 関連取引管理制度
2022年4月
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
関連取引管理制度
第一章総則
第一条は Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (以下「会社」と略称する)と関連者との間で発生した関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証し、会社の関連取引行為が会社と株主の利益を損なわないことを確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「企業会計準則第36号——関連者開示」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、行政法規と規範性文書の規定及び「 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引とは、会社またはその持株子会社が会社の関連者と発生した移転資源または義務の事項を指す。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含み、完全子会社を設立または増資することを除く)。
(III)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(上場企業が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む)。(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
研究と開発プロジェクトの移転;
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連双方が共同で投資する。
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十八)証券取引所が認定したその他の取引。
第三条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)平等、自発的、等価、有償の原則;
(II)公平、公正、公開の原則;
(III)関連株主はいずれも関連取引事項に対応して採決を回避する。
(IV)関連者といかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該関連取引事項について採決する際、回避しなければならない。
(V)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価機構または独立財務顧問に応募して意見を発表しなければならない。
第二章関係者の範囲
第四条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
(I)次のいずれかの状況を有する法人またはその他の組織は、会社の関連法人である。
1、直接または間接的に会社の法人またはその他の組織を制御する。
2.前項に記載の法人が直接又は間接的に支配する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
3、会社の関連自然人が直接または間接的にコントロールする場合、または取締役(独立取締役を除く)、高級管理職を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
4、会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
5、中国証券監督管理委員会(以下「証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する可能性がある法人またはその他の組織。
(II)会社の関連自然人とは、
1、会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
2、会社の取締役、監事及び高級管理者；
3、直接または間接的に会社の法人またはその他の組織の取締役、監事と高級管理者を制御する。
4、本条第1、2、3項に記載の者の関係が密接な家庭のメンバーは、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
5、証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人を招く可能性がある。
(III)次のいずれかを有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
1、会社の関係者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、前述の本条第(I)、(II)項の規定状況の一つを有する場合。
2、過去12ヶ月以内に、前述の本条第(I)、(II)項の規定状況の一つを有していた場合。会社は直ちに深セン証券取引所のウェブサイトの業務管理システムを通じて会社の関連者のリストと関連関係情報を記入または更新しなければならない。
第三章関連取引価格の確定と管理
第五条本制度の関連取引は以下の定価原則と定価方法に従うべきである。
国の定価と市場価格がなければ、コストと合理的な利益を加える方法で確定します。上記の価格で確定できない場合、双方が協議して価格を確定する。
(II)取引双方は関連事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、関連する関連取引協議の中で明確にする。
(III)市場価格:市場価格を正確に資産、商品または労務の価格と料金率を決める。
(IV)原価加算価格:取引の資産、商品または労務の原価に合理的な利益を加えて取引価格とレートを確定する。
(V)協議価格:公平公正の原則に基づいて協議して価格と料金率を確定する。
第六条関連取引価格の管理：
(I)取引双方は関連取引協議で約束した価格と実際の取引数量に基づいて取引代金を計算し、毎月決算し、四半期ごとに決算し、関連取引協議で約束した支払い方式と時間によって支払う。(II)会社財務部は、会社の関連取引の市場価格及びコスト変動状況を追跡し、変動状況を取締役会に報告する。
第四章関連取引の手順と開示
第七条会社と関連者との取引（担保の提供、財務援助の提供を除く）が以下の基準の一つに達した場合、取締役会が審議し、適時に開示しなければならない。
(I)関連自然人と発生した取引金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人との取引金額が300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める取引。
会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元未満の関連取引(保証提供を除く)と、関連法人と発生した取引金額が300万元未満または会社の最近の監査純資産の絶対値0.5%未満の取引(保証提供を除く)は、取締役会の閉会期間中、理事長または社長の事務会議が承認した後に実施することができる。
取締役会が関連取引事項について決議する場合、少なくとも以下の書類を審査しなければならない。
(I)関連取引発生の背景説明;
(II)関連者の主体資格証明(法人営業許可証または自然人身分証明書);
(III)関連取引に関する協議、契約またはその他の書面による手配。
(IV)関連取引定価の根拠書類、材料;
(V)関連取引が会社と非関連株主の合法権益に与える影響説明;
(VI)仲介機構の報告(あれば);
(VII)取締役会が要求するその他の材料。
第八条会社と関連者との取引(会社が保証を提供することを除く)金額が3000万元以上であり、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。(現金資産の贈与は株主総会の審議に免除することができる)
本条第(I)項の規定に達して株主総会の審議基準を提出すべき関連取引について、会社は取引標的の最近1年または1期の監査報告書を開示しなければならない。監査締め切り日は当該取引事項を審議する株主総会の開催日から6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外の非現金資産である場合、評価報告書を提供し、評価基準日が当該取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
前項に規定された監査報告書と評価報告書は、「証券法」に規定された証券サービス機構が発行しなければならない。
本条の規定に達していない株主総会の審議基準を提出すべき取引について、深セン証券取引所が必要と判断した場合、会社も前項の規定に従い、監査または評価報告書を開示しなければならない。
日常経営に関連する関連取引は監査や評価を行わなくてもよい。
会社の監査委員会は同時に重大な関連取引事項を審査し、書面の意見を形成し、取締役会の審議に提出し、監事会に報告しなければならない。監査委員会は独立した財務顧問を招聘して報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
監事会は取締役会または株主総会の承認を必要とする関連取引が公平で合理的であるかどうか、会社と非関連株主の合法的権益を損なう状況があるかどうかについて明確に意見を発表する。
株主総会が関連取引事項に対して決議を行う場合、第七条第三項に掲げる書類を審査するほか、以下の書類を審査する必要がある。
(I)独立取締役が当該取引について発表した意見。
(II)会社の監事会は取引所を待つべきだ。
第九条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、直ちに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の過半数によって可決される。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理職に借金を提供してはならない。会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際のコントロール者及びその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の支配人及びその関連者と経営性資金の往来が発生した場合、本制度に規定された審査・認可手続きと情報開示義務を厳格に履行し、経営性資金の往来の決算期限を明確にし、経営性資金の往来ができない形式を取締役、監事、高級管理職、持株株主に変えなければならない。実際の制御者及びその関連者は資金などの財務援助を提供する。
会社は持株株主、実際の支配者またはその関連者のプロジェクトまたは資産を購入または買収する予定である場合、会社の資金を占有しているかどうか、会社に違法に保証を提供するように要求するなどの状況があるかどうかを確認しなければならない。上記の違法違反が効果的に解決されない前に、会社は関連項目または資産を購入してはならない。
第10条関連取引が「財務援助の提供」、「保証の提供」、「財テクの委託」などの事項に関連する場合、発生額を開示の計算基準とし、取引種別によって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算した発生額が第7条、第8条の規定基準に達した場合、それぞれ以上の各条の規定を適用しなければならない。
すでに第7条、第8条に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。第十一条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って第七条、第八条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。すでに第7条、第8条に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。
第十二条会社と関連者が第二条第(十二)から第(十五)項に掲げる日常経営に関する関連取引事項は、下記の規定に従って開示し、相応の審議手続きを履行しなければならない。(I)会社と関連者が初めて日常経営に関する関連取引を行う場合、会社は関連者と書面協議を締結し、速やかに開示し、協議に関連する取引金額によってそれぞれ第七条、第8条の規定は取締役会または株主総会の審議に提出する。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
(II)すでに会社の取締役会または株主総会で審議され、実行中の日常関連取引協議は、実行過程において主要条項に重大な変化が発生していない場合、会社は定期報告の中で要求に従って関連協議の実際の履行状況を開示し、協議の規定に合致するかどうかを説明しなければならない。もし協議が執行過程で主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再署名する必要がある場合、会社は新しく改訂または再署名した日常関連取引協議を、協議に関連する取引金額に基づいてそれぞれ第7条、第8条の規定を適用して取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
(III)毎年発生する多数の日常関連取引について、常に新しい日常関連取引協議を締結する必要があるため、本条第(I)項の規定に従って各協議を取締役会または株主総会の審議に提出することが困難である場合、会社は前年度の報告を開示する前に、当社の当年度発生する日常関連取引の総金額を合理的に予想し、予想金額に応じてそれぞれ第七条、第8条の規定は取締役会または株主総会に提出して審議し、株主に開示する。予想範囲内の日常関連取引について、会社は
