Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
独立取締役第3回取締役会第6回会議に関する事項に関する独立意見
「上場会社独立取締役規則」及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連規則制度の関連規定に基づき、 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、私たちは高度な責任感に基づいて、慎重に検査した上で、会社の第3回取締役会第6回会議の関連事項について以下の独立意見を発表した。
一、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
審査を経て、私たちは会社の取締役会が会社の経営現状と未来の発展計画を総合的に考慮し、提出した2021年度に利益分配を行わない予定の予案は会社の実際の状況に合致し、「会社定款」に規定された現金配当政策に合致し、この利益分配予案は合法性、コンプライアンス性、合理性を備え、中小株主の権益を損なう状況は存在せず、会社の長期的な発展に有利であると考えている。そのため、当社は2021年度の利益分配予案に同意し、2021年度の株主総会の審議に提出することに同意します。
二、会社の「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」に関する独立意見
審査の結果、当社は2021年度の募集資金の保管と実際の使用状況は中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、会社の「募集資金管理制度」の関連規定に合致し、募集資金の保管と使用に違反する状況は存在しないと考えている。募集資金の投向を変更し、会社の株主の利益を損なうこともない。三、会社の「2021年度内部統制自己評価報告」に関する独立意見
審査を経て、私達は思っています:会社は現在すでに比較的に完備した内部制御制度体系を創立して、積極的に中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が発表した内部制御に関する最新の要求に注目することができて、直ちに関連制度を改正してそして有効な執行を得て、会社の管理の要求と会社の発展の需要に適応して、会社の各業務の健康な運行と経営リスクの制御を保証しました。
会社の「2021年度内部統制自己評価報告」は全面的、客観的、真実に会社の内部統制体系の建設と運営の実際の状況を反映し、明らかな弱点と重大な欠陥は存在しない。会社の未来の経営発展の需要に従って、会社は置かれている経営環境に基づいて、絶えず内部制御制度を更新して完備して、内部制御制度の実行力と会社の業務活動の有効な進行を保証します。
四、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況及び会社の対外保証状況に関する特別説明と独立意見
「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの規範的な文書と「会社定款」の関連規定(証監会公告202226号)に基づき、2021年12月31日までの会社の資金の占用状況と対外保証状況を審査した。
(I)検査の結果、公証天業会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「会社の2021年度の非経営性資金の占用及びその他の関連資金の往来状況に関する特別説明」は、内容が真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性陳述或いは重大な漏れなどのその他の違反状況は存在しない。2021年度、会社の持株株主及びその他の関連者が非経営的に会社の資金を占有する場合はなく、前年度に発生し2021年12月31日まで累計した違反関連者が資金を占有する場合もない。会社と他の関連者が発生した資金の往来はすべて正常な経営性資金の往来であり、経営性資金の往来は市場の原則で行われた経営性取引であり、監督管理部門の関連要求に合致している。会社は「会社法」「会社定款」及びその他の関連法律法規の規定を厳格に遵守し、関連リスクを厳格にコントロールした。そのため、「会社の2021年度の非経営性資金の占用及びその他の関連資金の往来状況に関する特別説明」に同意する。
(II)検査の結果、報告期間内に会社が持株株主及びその関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する状況は存在しない。2021年度会社は子会社の保証行為決定プログラムに対して合法的に有効であり、対外保証の審査・認可プログラムと情報開示プログラムを履行した。被保証人の主体資格、信用状況と財務状況を慎重に検査し、客観的に対外保証に存在するリスクを評価し、十分に明らかにした。報告期末までに、会社が被保証者の債務違約によって保証責任を負う可能性があることを示す兆候はなかった。
五、会社の2022年度取締役、監事報酬案に関する独立意見
審査を経て、私達は会社の《報酬管理方法》などの規定によって、会社の取締役、監事人員の報酬は会社の現在の経営管理の実際の現状に合って、会社が置かれている地区と業界の平均レベル、会社の取締役、監事が会社で実際に担当する職責と仕事と一致して、しかも会社の業績、経営発展の現状と発展計画を参考にして、取締役、監事の仕事の積極性を動かすことに有利であると考えています。会社の長期的な発展に有利である。そのため、私たちは会社の2022年度取締役、監事人員の報酬案事項に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意しました。
六、会社の2022年度高級管理職報酬案に関する独立意見
審査を経て、われわれは会社の「報酬管理方法」などの規定に基づき、会社の高級管理職の報酬は会社の現在の経営管理の実際の現状に合致し、会社の高級管理職の勤勉さと責任の履行を強化し、会社全体の管理レベルと経営効果の向上を促進し、投資家の利益に合致し、関連法律法規と「会社定款」の規定に合致すると考えている。そのため、当社は2022年度の高級管理職報酬案事項に合意しました。
七、2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の第三行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の解除について未達成の独立意見
審査の結果、公証天業会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した会社「2021年年度監査報告」によると、会社が2021年に上場会社の株主に帰属する純利益は-127478万元で、今回及びその他の激励計画の株式支払いコストを除いた上場会社の株主に帰属する純利益は-141693万元であると考えられている。2018年の株式支払費用を除いた純利益は444142万元から131.90%減少し、今回の株式インセンティブ計画の第3行権期間/販売制限期間の解除会社レベルは行権/販売制限業績条件を満たしていない。会社の今回の株式インセンティブ計画の第3行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の未達成事項は「上場会社株式インセンティブ管理弁法」「2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」及び「2018年株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」の関連規定に合致し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
八、一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻しに関する独立意見
審査の結果、当社は2021年度の純利益成長率が会社レベルの業績考課要求に達していないことを考慮し、「2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」及び「2018年株式インセンティブ計画実施考課管理方法」の関連規定に基づき、会社は上述の行権に合致しない及び販売制限条件を解除したインセンティブ対象が授与された株式オプションの合計891240部を抹消することを決定した。すでに授与された制限株は計760200株で、会社が授与価格に銀行同期預金金利を加えて買い戻し、抹消した。
会社は上述の人員に対応する株式オプションを抹消し、上述の人員に対応する制限株を買い戻し、抹消し、「上場会社の株式激励管理方法」などの関連規定に合致し、手続きが合法的で、規則に合致し、会社の持続的な経営に影響を与えず、会社と全体の株主の利益を損なうこともない。独立取締役は今回、一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消に合意し、同社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
九、株主総会の授権取締役会に小額快速融資に関する独立意見を提出し、審査を経た。当社は、株主総会授権取締役会に小額快速融資に関する事項を提出し、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行上場審査規則」及び「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行と販売業務実施細則」などの関連法律、法規、規範的な書類及び「会社定款」の規定は、決議手続きが合法的に有効である。今回、株主総会の授権取締役会に小額快速融資に関する事項を処理してもらうことは、会社が資本市場の融資機能を十分に利用し、会社の業務を開拓し、持続可能な発展を促進するのに有利である。取締役会は株主総会の授権範囲内で小額融資を実施し、リスクはコントロールでき、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの事項に同意し、2021年の年度株主総会の審議に提出することに同意しました。
十、会社の未来三年(20222024年度)の株主配当収益計画に関する独立意見を審査した結果、会社の取締役会が制定した会社の未来三年(20222024年度)の株主配当収益計画は中国証券監督管理委員会の「上場公司監督管理ガイドライン第三号-上場会社の現金配当」(証券監督会公告[2022]3号)、「上場企業の現金配当に関する事項の更なる実行に関する通知」(証監発[201237号)及び「会社定款」の関連規定は、会社の実情に合致し、会社の利益分配事項の意思決定手順とメカニズムを健全化し、配当の意思決定の透明性と操作性を高め、投資家に積極的にリターンするのに有利である。そのため、私たちはこの事項に同意し、2021年の年度株主総会の審議に提出することに同意しました。(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 独立取締役第3回取締役会第6回会議に関する事項の独立意見』の署名ページである)
孔濤常軍鋒林映雪
