Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 株主総会議事規則
2022年4月
目次
第一章総則……2第二章株主総会の一般規定…3第三章株主総会の招集……7第四章株主総会の提案と通知……9第五章株主総会の開催……13第六章株主総会の採決と決議……17第七章株主総会の取締役会に対する授権……26第8章ルールの修正……26第九章附則……27
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (以下「会社」と略称する)行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」(以下「株主総会規則」と略称する)などの法律、法規、部門規則及び規範性文書及び「 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実際と結びつけて、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、本規則及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」「会社定款」と本規則に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催される。
臨時株主総会が不定期に開催され、以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役会の人数が「会社法」の規定人数または会社定款に定められた人数の3分の2に満たない場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条会社は株主総会を開く場合、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を発行し、公告しなければならない:(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本規則と会社定款の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の一般規定
第六条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)取締役と従業員の代表が担当しない監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)本規則第七条第二項に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)本規則第八条に規定された財務援助事項を審議・承認する。
(十四)本規則第九条に規定された取引事項を審議・承認する。
(十五)会社が12ヶ月連続で資産を累計購入または売却し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十六)会社と関連者が発生した取引金額が会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占め、絶対金額が3000万元を超える関連取引(保証提供を除く)を審議・承認する。(十七)「会社定款」第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定された状況により当社の株式を買収する事項を審議する。
(18)募集資金の用途変更を審議・承認する。
(十九)株式激励計画及び従業員持株計画を審議する。
(二十)会社の株主総会は取締役会にその授権または委託処理の事項を授権または委託することができる。(二十一)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
会社が一方的に利益を得る取引は、現金資産の贈与、債務の減免などを含め、本条の規定に従って株主総会の審議手続きを履行することを免れることができる。
第七条取締役会又は株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(VII)深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
会社が完全子会社に担保を提供し、又は持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、上述の第(I)から(IV)項の状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができる。
取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経なければならない。
会社が関連者に担保を提供する場合、取締役会の審議が通過した後、直ちに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該採決に参加してはならない。株主総会が本条第2項第(V)項の担保事項を審議することは、株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供することに関連し、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の2/3以上によって可決される。株主総会が本条第2項第(V)項以外の担保事項を審議することは、株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供することに関し、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の過半数によって可決される。
第八条財務援助事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)援助対象者の最近の監査資産負債率は70%を超えた。
(II)単一財務援助金額または連続12ヶ月以内に財務援助を提供した累計発生金額は、会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(III)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の状況。
援助対象は会社合併報告書の範囲内であり、持株比率が50%を超える持株子会社であり、前項の規定の適用を免除する。
第九条会社が発生した取引(担保を提供し、財務援助と関連取引を提供することを除く)が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議承認後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算根拠とする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
保証、委託財テクなどの法律、法規、規範性文書に別途規定事項がある場合を除き、会社が同一種別かつ標的関連取引を行う場合、連続12ヶ月累計計算の原則に従い、上述の規定を適用しなければならない。すでに本規則の規定に従って関連意思決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
会社が発生した取引は本条第(III)項または第(V)項の基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たりの収益の絶対値が0.05元を下回った場合、本条の規定に従って株主総会の審議手続きを履行することを免れることができる。
本規則に記載された取引は以下の事項を含む。
(1)資産の購入または売却;
(2)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含め、完全子会社を設立または増資する場合を除く)。
(3)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(4)保証を提供する(持株子会社に対する保証を含む);
(5)資産を借入または借出する。
(6)管理に関する契約(委託経営、受入委託経営などを含む)を締結する。
(7)資産を贈与または贈与する。
(8)債権又は債務再編;
(9)研究と開発プロジェクトの移転;
(10)許可協定を締結する。
(11)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付を含む);
(12)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
以下の活動は前項に規定された事項に属さない。
(1)日常経営に関連する原材料、燃料と動力の購入(資産置換に関連するこのような資産の購入、販売を含まない);
(2)製品、商品などの日常経営に関連する資産を販売する(資産置換に関連する購入、販売を含まない)。
(3)前項に定める取引事項を行っているが、会社の主な業務活動に属する。
第十条会社が株主総会を開く場所は、会社の住所地又は株主総会通知に記載された場所である。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。現場会議の時間、場所の選択は株主の参加を容易にしなければならない。株主総会の通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会の現場会議の開催場所を変更してはならない。変更が必要である場合、招集者は現場会議の開催日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
同社はまた、株主が株主総会に参加するのに便利なインターネット投票を提供する。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
第三章株主総会の招集
第十一条取締役会は、本規則第四条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第12条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。会社の取締役会は独立取締役から株主総会の開催に関する提案を受けた場合、直ちに公告し、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面のフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、理由を説明し、直ちに公告し、弁護士事務所を招聘して関連理由と合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
第13条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。会社の取締役会は監事会が書面で提出した株主総会の開催の提案を受け取った場合、直ちに公告し、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面のフィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知しなければならない。通知の中で元の提案を変更した場合、監事会の同意を得なければならない。取締役会が株主総会の開催に同意しない場合は、速やかに公告し、
