証券コード： Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 証券略称： Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 公告番号：2022015 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
2018年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の第3行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の解除について
および一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻しの取り消しの公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (以下「会社」、「 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 」)は2022年4月8日に第3回取締役会第6回会議と第3回監事会第5回会議を開催した。会議は「2018年株式オプションと制限株インセンティブ計画の第3行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の解除について未達成の議案」と「一部株式オプションの抹消と一部制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。「2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「今回のインセンティブ計画」と略称する)と「2018年株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」の関連規定に基づき、2021年度の純利益成長率が会社レベルの業績考課要求に達していないことを考慮し、今回の行権条件に合致しないインセンティブ対象が授与された株式オプションの合計891240部を抹消することを決定した。販売制限解除条件に合致しないインセンティブ対象者に与えられた制限株合計760200株については、会社が授与価格に銀行同期預金利息を加えて買い戻し、抹消する。
今回、一部の株式オプションの抹消及び一部の制限株の買い戻し抹消については、2021年年度株主総会の審議に提出する必要がある。以下に関連事項を公告する。
一、2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の実施概況
1、2018年12月10日、会社は第2回取締役会第5回会議を開き、「『2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)』及びその要約に関する議案」、「会社『2018年株式インセンティブ計画実施考課管理方法』に関する議案」及び「会社株主総会が取締役会に株式インセンティブ計画を授権することに関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、弁護士などの仲介機関は相応の報告を出した。
2、2018年12月10日、第2回監事会第5回会議は「『2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)』及びその要約に関する議案」、「会社『2018年株式インセンティブ計画実施考課管理方法』に関する議案」及び「『2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認』に関する議案」を審議・採択した。
3、2018年12月11日から2018年12月20日までの間、会社は内部事務システムを通じて「会社の2018年株式オプションと制限性株式激励計画激励対象リストに関する公示」を公示し、今回の激励対象リストと職務を公示した。2018年12月20日、同社は「2018年株式オプションと制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストに関する監査意見及び公示状況説明」を発表した。
4、2018年12月26日、会社は2018年第5回臨時株主総会を開催し、「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」及び「会社株主総会授権取締役会に株式インセンティブ計画の処理を要請する関連事項」の議案を審議、採択した。「2018年株式インセンティブ計画の内幕情報関係者の会社の株式売買状況に関する自己調査報告」を発表した。会社は2018年の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画を実施して承認を得て、取締役会は授権されて授与日を確定して、インセンティブ対象が条件に合致する時インセンティブ対象に株式オプションと制限性株式を授与して、そして授与に必要なすべての事項を処理します。
5、2018年12月26日、会社はそれぞれ第2回取締役会第6回会議と第2回監事会第6回会議を開き、「2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の調整に関する議案」と「インセンティブ対象への株式チケットオプションと制限性株式の付与に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、監事会は今回授与された株式オプションと制限株の激励対象リストを確認し、激励対象主体の資格が合法的で有効であると判断し、弁護士などの仲介機関が相応の報告を出した。
6、2019年2月15日、会社は2018年の株式オプションと制限株の授与登録を完了し、89人の激励対象者に株式オプションを計229.7万株授与し、授与された株式オプションの行使価格は28.62元/部である。68人の激励対象者に制限株199.8万株を授与し、授与価格は14.31元/株である。今回の授与が完了した後、会社の総株価は87217391株から89215391株に増加した。
7、2019年8月14日、会社はそれぞれ第2回取締役会第13回会議と第2回監事会第12回会議を開き、「2018年株式オプションと制限株激励計画の調整に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は独立意見を発表した。会社監事会は2018年の株式オプションの調整と制限株激励計画に関する事項を確認し、査察意見を発表し、弁護士は相応の法律意見書を発行した。
8、2019年8月14日、会社はそれぞれ第2回取締役会第13回会議と第2回監事会第12回会議を開き、「一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消に関する議案」を審議し、会社の取締役会は激励条項に合致しない激励対象が授与されたが、まだ行使されていない株式オプションの合計67200件を抹消することを決定した。販売制限が解除されていない制限株を授与された合計35000株は、会社が授与価格に銀行同期預金金利を加えて買い戻し、抹消した。会社の独立取締役が独立意見を発表した。会社監事会は、今回株式オプションを授与された4人の激励対象者と制限株を授与された2人の激励対象者の離職資料を確認し、査察意見を発表し、弁護士は相応の法律意見書を発行した。この議案は2019年9月2日に日経会社の2019年第2回臨時株主総会で審議・採択され、2019年10月23日に処理が完了した。
9、2020年7月20日、会社はそれぞれ第2回取締役会第21回会議と第2回監事会第19回会議を開き、「2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の調整に関する議案」と「2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の第1行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の解除に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は上述の株式激励計画に関する状況について独立意見を発表し、会社の監事会は上述の株式激励計画に関する状況を確認し、査察意見を発表し、弁護士は法律意見書を発行した。
10、会社の2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の最初の販売制限期間が解除販売制限条件に合致するインセンティブ対象は62人で、販売制限数は1053640株で、販売制限株式の上場流通日は2020年7月28日である。同社の2018年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の第1行権期間が行権条件に合致するインセンティブ対象は72名で、実行権のオプション数は1170120部で、今回の行権株式の上場流通日は2020年9月25日である。
112020年11月4日、会社はそれぞれ第2回取締役会第29回会議と第2回監事会第26回会議を開き、「一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は上述の事項について独立意見を発表し、会社の監事会は確認し、査察意見を発表した。弁護士は法律意見書を出した。この議案は2020年11月20日に日経2020年第2回臨時株主総会で審議され、2020年12月31日に処理が完了した。
122021年5月18日、会社はそれぞれ第2回取締役会第35回会議と第2回監事会第30回会議を開き、「2018年株式オプションと制限株インセンティブ計画第2行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の解除について未達成の議案」と「一部の株式オプションの抹消および一部の制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は上述の事項について独立意見を発表し、会社の監事会は確認し、査察意見を発表し、弁護士は法律意見書を発行した。「一部株式オプションの抹消及び一部制限株式の買い戻し抹消に関する議案」は2021年7月5日に日経平均2021年第2回臨時株主総会で審議され、2021年7月21日、2021年8月3日にそれぞれ処理された。
132021年6月18日、会社はそれぞれ第2回取締役会第36回会議と第2回監事会第30回会議を開き、「2018年株式オプションと制限株激励計画の調整に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は上述の事項について独立意見を発表し、会社の監事会は確認し、査察意見を発表し、弁護士は相応の法律意見書を発行した。
上記の事項の詳細は、中国証券監督管理委員会が指定した創業板情報開示サイトの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に関する公告。
二、今回のインセンティブ計画の第三行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の未達成の説明及び一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻しの原因、数量、制限株の買い戻し価格と資金源
1、今回のインセンティブ計画の第3行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の未達成の説明及び一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻しの原因、数量
(1)第3行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の未達成の説明
会社の《2018年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)》の関連規定によると、会社レベルの行権/ロック解除業績条件:第3の行権期間/販売制限期間の解除業績条件は2018年の純利益を基数とし、2021年の純利益成長率は45%を下回らない。上記「純利益」指標は、上場企業の株主に帰属する純利益を指し、今回及びその他のインセンティブ計画株式の支払コストを除いた数値を計算根拠とする。公証天業会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した会社「2021年年度監査報告」によると、会社が2021年に上場会社の株主に帰属する純利益は-127478万元で、今回及びその他の激励計画の株式支払いコストを除いた上場会社の株主に帰属する純利益は-141693万元で、2018年に株式支払い費用を除いた純利益444142万元より131.90%減少した。今回のインセンティブ計画の第3行権期間/販売制限期間の解除会社レベルは行権/販売制限業績条件を満たしていない。
(2)一部の株式オプションの抹消と一部の制限株式の買い戻し抹消の原因、数量
会社の「2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」及び「2018年株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」の関連規定によると、会社が上述の業績考課目標を満たしていない場合、すべてのインセンティブ対象が考課当年の実行可能権に対応する株式オプションはいずれも行使できず、会社が抹消する。すべての激励対象は審査に対応し、その年に販売制限を解除できる制限株は販売制限を解除してはならず、会社が授与価格に銀行同期預金利息を加えて買い戻し、抹消する。
そのため、2021年度の純利益の増加率が会社レベルの業績考課要求に達していないことを考慮して、今回の激励計画の65人の激励対象がすでに授与された株式オプションの当期合計891240部はいずれも権利を行使してはならず、会社が抹消する。55名の激励対象者がすでに授与された制限株当期合計760200株はいずれも販売制限を解除できず、会社が買い戻して抹消する。
2、制限株の買い戻し価格及び資金源
「2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定に基づき、インセンティブ対象が授与された株式オプション、制限性株式が株式登録を完了した後、会社が資本積立金の増資、配当金の配分、株式の分割、配当または株の縮小、配当など会社の株式総額または会社の株式価格に影響を与える事項が発生した場合、会社は未行権の株式オプションと販売制限を解除していない制限株の数と価格を調整する。
2019年7月15日、2020年6月29日及び2021年6月1日に2018年年度、2019年年度及び2020年年度権益配分案の実施を完了したことを考慮し、会社は授与された株式オプションの数量と授与価格、授与された制限株の数量及び授与価格に対して相応の調整を行った。詳細は、同社が指定メディアサイトの巨潮情報網に公開した「2018年株式オプションと制限株インセンティブ計画の調整に関する公告」(公告番号:201909520200682021054)を参照してください。
会社の「2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」及び「2018年株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」の関連規定に基づき、会社が会社レベルの業績考課目標を満たしていない場合、すべてのインセンティブ対象は考課当時に販売制限を解除できる制限性株式に対して販売制限を解除してはならず、会社の買い戻しによって取り消され、買い戻し価格は授与価格に銀行の同期預金利息を加える。
このうち、今回の株式買い戻しに対応する資金の利息計算時間帯
