北京海潤天叡弁護士事務所
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) について
2018年株式オプションと制限株式インセンティブ計画第3行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の未達成および一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株式の買い戻しの取り消し
法律意見書
中国北京
住所:朝陽区建外通り甲14号放送ビル13&17階郵便番号:100022電話:(01065219696ファックス:(01088381869二〇二二二年四月
北京海潤天叡弁護士事務所
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) について
2018年株式オプションと制限株式インセンティブ計画第3行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の未達成および一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株式の買い戻しの取り消し
法律意見書
致: Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
北京海潤天叡弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) （以下「会社」または「＊＊＊ Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 」と略称する）の委託を受け、2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画（以下「今回インセンティブ計画」と略称する）を実施する特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社2018年株式オプションと制限性株式激励計画(草案)」(以下「激励計画(草案)」と略称する)現在、会社の2018年株式オプションと制限株インセンティブ計画の第3行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の未達成および一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻しに関する事項について、本法律意見書を発行する。
この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下の声明を出した。
(I)本所及び本所の弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する』などの規定及び本法意見書の発行日前にすでに発生又は存在した事実に基づき、法定職責を履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、相応の検査検証を行い、本法意見書が発表した結論性意見が合法的、正確で、虚偽記載が存在しないことを保証した。誤導的な陳述または重大な漏れ。
(II)本所在の検査過程において、会社はすでに本法律意見書の発行に必要なすべての関連事実資料を本所の弁護士に提供し、かつ関連書面資料及び書面証言はすべて真実で有効であり、虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがなく、その提供したコピーと
(III)本所の弁護士は本法意見書が発行された日に現行の有効な法律、法規と関連規範性文書の明確な要求に基づいて、会社の今回の買い戻し抹消の合法的なコンプライアンスに対して法律意見を発表する。
(IV)当所弁護士は、本法律意見書を会社が2018年の株式オプションと制限性株式激励計画を実施する法律文書として、他の資料とともに報告することに同意し、本所弁護士が発行した法律意見書に対して法に基づいて相応の法律責任を負うことに同意した。
(V)本法律意見書は、会社の2018年株式オプションと制限株インセンティブ計画の第3行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の未達成および一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻し取り消しの目的でのみ使用され、事前に本弁護士の書面による授権を取得しない限り、いかなる部門と個人も本法律意見書またはそのいかなる部分をいかなるその他の目的に使用してはならない。
上記の声明に基づき、本所及び本所の弁護士は関連法律、法規、規則と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、会社が提供した関連書類と事実に対して査察と検証を行った上で、法律意見を以下のように発行する。
一、今回の株式オプションの取り消しと買い戻し制限株式の取り消しの承認と授権
2018年12月26日、会社は2018年第5回臨時株主総会を開き、「株主総会授権取締役会に株式インセンティブ計画の処理に関する事項を提出することに関する議案」を審議・採択した。株主総会授権取締役会は会社の2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の規定に基づいて株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の変更と終了を処理する。インセンティブ対象の取り消し/販売制限資格の解除、インセンティブ対象のまだ行使されていないオプションの取り消し、インセンティブ対象がまだ販売制限を解除していない制限株の買い戻し取り消し、死亡したインセンティブ対象がまだ行使されていない/販売制限を解除していない株のオプションと制限株の補償と相続を行うことを含むが、これらに限定されない。
2022年4月8日、会社はそれぞれ第3回取締役会第6回会議と第3回監事会第5回会議を開き、「2018年株式オプションと制限株インセンティブ計画第3行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の解除について達成されていない議案」「一部の株式オプションの抹消および一部の制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。会社の2021年度純利益成長率が会社レベルの業績考課要求に達していないことを考慮して、会社は今回の行権条件に合致しない激励対象がすでに授与された株式オプションの合計891240部を抹消することを決定し、解除制限条件に合致しない激励対象がすでに授与された制限株の合計760200株を会社が授与価格に銀行同期預金利息を加えて買い戻すことによって抹消する。
会社の独立取締役は会社が一部の株式オプションを抹消することと一部の制限株を抹消することについて独立した意見を発表し、会社が上述の人員に対応する株式オプションを抹消すること、上述の人員に対応する制限株を抹消することは、「管理方法」などの関連規定に合致し、手続きが合法的で、規則に合致し、会社の持続的な経営に影響を与えず、会社と全体の株主の利益を損なうことはないと考えている。独立取締役は今回、一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻し取り消しに合意し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。当所の弁護士は、会社の今回の株式オプションの抹消と買い戻しの抹消制限株はすでに現段階の必要な承認と授権を履行し、「管理方法」などの法律、法規、規範性文書と「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回のインセンティブ計画の第三行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の未達成の説明及び一部の株式オプションの取り消しと一部の制限株の買い戻しの原因、数量、制限株の買い戻し価格と資金源
(I)今回のインセンティブ計画の第3行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の未達成の説明及び一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻しの原因、数量
1.第3行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件が達成されていないことの説明
会社の「激励計画(草案)」の関連規定によると、会社レベルの行権/解錠業績条件:第3の行権期間/解除販売制限業績条件を満たす必要がある:2018年の純利益を基数とし、2021年の純利益成長率は45%を下回らない。
上記「純利益」指標は、上場企業の株主に帰属する純利益を指し、今回及びその他のインセンティブ計画株式の支払コストを除いた数値を計算根拠とする。公証天業会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した会社「2021年年度監査報告」によると、会社が2021年に上場会社の株主に帰属する純利益は-127478万元で、今回及びその他の激励計画の株式支払いコストを除いた上場会社の株主に帰属する純利益は-141693万元で、2018年に株式支払い費用を除いた純利益444142万元より131.90%減少した。今回のインセンティブ計画の第3行権期間/販売制限期間の解除会社レベルは行権/販売制限業績条件を満たしていない。
2.一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻し抹消の原因、数量
会社の《激励計画(草案)》《2018年株権激励計画実施考課管理方法》の関連規定によると、会社が上述の業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象が考課当年の実行可能権に対応する株式オプションはいずれも行使できず、会社が抹消する。すべての激励対象は審査に対応し、その年に販売制限を解除できる制限株は販売制限を解除してはならず、会社が授与価格に銀行同期預金利息を加えて買い戻し、抹消する。
そのため、会社の2021年度の純利益成長率が会社レベルの業績考課要求に達していないことを考慮して、今回の激励計画の65人の激励対象がすでに授与された期権の当期合計891240部はいずれも行権できず、会社が抹消する。55名の激励対象者がすでに授与された制限株当期合計760200株はいずれも販売制限を解除できず、会社が買い戻して抹消する。
(II)制限株の買い戻し価格と資金源
「インセンティブ計画(草案)」の関連規定によると、インセンティブ対象が授与された株式オプション、制限株が株式登録を完了した後、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割、配当または株の縮小、配当など会社の株式総額または会社の株式価格に影響を与える事項が発生した場合、会社は未行権の株式オプションと販売制限を解除していない制限株の数と価格を調整する。
2019年7月15日、2020年6月29日及び2021年6月1日に2018年年度、2019年年度及び2020年年度権益配分案の実施を完了したことを考慮し、会社は授与された株式オプションの数量と授与価格、授与された制限株の数量及び授与価格に対して相応の調整を行った。会社の「激励計画(草案)」「2018年株式激励計画実施考課管理弁法」の関連規定によると、会社が会社レベルの業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象が考課に対応してその年に販売制限を解除できる制限株はいずれも販売制限を解除してはならず、会社の買い戻しによって取り消され、買い戻し価格は授与価格に銀行の同期預金利息を加える。
このうち、今回の株式買い戻し対応資金の利息計算期間は、制限株の付与完了登録日(当日を含む)から取締役会が買い戻し抹消議案を審議した日まで(当日を除く)、1年未満は1年同期の中央銀行定期預金利率、1年未満は2年未満は1年同期の中央銀行定期預金利率で計算し、満2年未満3年は2年同期の中央銀行定期預金金利、満3年は3年同期の中央銀行定期預金金利に従う。資金使用期間により、今回付与された販売制限の解除されていない株式資金の使用期間は3年間であるため、今回付与された販売制限の解除されていない株式に対応する銀行同期預金利息は2.75%である。
付与されたが、まだ販売制限が解除されていない制限株の買い戻し価格は以下の通りである。
P=P0×（1+2.75%×D÷365）=9.95×（1+2.75%×1148365)=0.811元/株
このうち、Pは買い戻し価格であり、P 0は調整後の付与価格であり、Dは取締役会が買い戻し抹消議案を審議した日から制限株が登録を完了した日までの日数である。
以上のように、今回の株式オプションの取り消し数は合計891240件である。買い戻し取り消し制限株の数は合計760200株、買い戻し価格は10.811元/株である。今回の買い戻し金額は合計821852220元で、買い戻し資金はすべて会社の自己資金である。
当所の弁護士は、会社が今回一部の株式オプションと一部の制限株を取り消した原因、数量、制限株の買い戻し価格と資金源は「管理方法」などの法律、法規、規範性文書と「激励計画(草案)」の関連規定に合致していると考えている。
三、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、会社が今回の株式取り消しオプションと買い戻し取り消し制限株について履行したプログラムは「管理方法」と「激励計画(草案)」の規定に合致していると考えている。会社の今回の株式取り消しオプションと買い戻し取り消し制限株の原因、数量、価格、買い戻し資金源はいずれも関連規定に合致している。今回の買い戻しは相応の情報開示義務を履行し、関連買い戻し抹消手続きを行い、「会社法」及び「会社定款」などの関連規定に従って相応の登録資本金の減少と株式の抹消登記などの手続きを履行しなければならない。
本法律意見書の正本は一式二部である。
(本ページ以下は本文なし)
(本ページには本文がなく、『北京海潤天叡弁護士事務所に関する Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 2018年株式オプションと制限株インセンティブ計画第3行権期間/販売制限期間の解除/販売制限条件の未達成および一部の株式オプションの抹消と一部の制限株の買い戻しに関する法律意見書』の署名捺印ページのみ)
北京海潤天叡弁護士事務所(捺印)弁護士(署名):
責任者（サイン）：趙嬌：
顔克兵:王静:
年月日
