Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 取締役会議事規則
2022年4月
目次
第一章総則……2第二章取締役会会議の開催と議案……2第三章取締役会会議の規則と記録……10第四章取締役会決議の執行……14第五章附則……15
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条法人のガバナンス構造を完備させ、取締役会が合法的、科学的、規範的、効率的に意思決定権を行使することを確保するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業管理準則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書と「 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本議事規則を特製する。
第二条会社の取締役会は会社の経営決定機構であり、株主総会に責任を負い、法律、法規、規則、「会社定款」と株主総会から与えられた職権を行使する。
第三条取締役会のメンバーは共同で取締役会の職権を行使し、他人に行使を授権してはならず、「会社定款」、株主総会決議などの方式を変更または剥奪することはできない。「会社定款」に規定された取締役会のその他の職権は、重大な業務と事項に関連する場合、集団意思決定審査・認可を実行しなければならず、単一またはいくつかの取締役に単独意思決定を授権してはならない。取締役会は法律、法規、規則、「会社定款」に規定された権利と義務を享有し、負担し、会社、株主、社会公衆、監督管理部門に対する承諾を独立して履行する。
第四条取締役会は7名の取締役からなり、そのうち独立取締役は3人である。取締役会に理事長を一人置く。理事長は取締役会が全取締役の過半数で選出する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第五条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会秘書は理事長に協力して取締役会の日常業務を処理し、法律、法規、規則及び深セン証券取引所の関連規則、「会社定款」などの規範的な文書に規定された職責を履行する。
第二章取締役会会議の開催と議案
第六条取締役会会議は定期会議と臨時会議に分けられ、取締役会は毎年少なくとも上下二半期に一度ずつ定期会議を開く。
第七条取締役会定期会議の開催の通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理、副総経理とその他の高級管理職の意見を求めることができる。
第八条次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)法律、行政法規及び「会社定款」に規定されたその他の状況。
第九条前条の規定に従って取締役会臨時会議を開くことを提案した場合、取締役会事務室または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案を受けてから10日以内に、取締役会会議を招集し、主宰しなければならない。
第10条取締役会の定期会議と臨時会議を開く場合、取締役会事務室はそれぞれ10日と2日前に会議通知を書面(専任者の送達、メール、電子メール、ファックスなどを含む)の方式で全取締役と監事に提出しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第十一条取締役会会議の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の期限;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
取締役会会議の議案は会議の通知と同時に取締役及び関連会議員に送信しなければならない。
会議通知が専任者で送られた場合、被送達者が送達領収書に署名(または捺印)し、被送達者の署名日を送達日とする。会社の通知がメールで送られた場合、郵便局に交付された日から5営業日目を送達日とする。会社の通知が電子メールで送信された場合、電子メールが送信された日から送達日とする。会社通知がファクシミリ方式で送信された場合、会社ファクシミリ出力の送信完了報告に記載された日付を送達日とする。
非専任者が到着した場合、電話で確認し、相応の記録をしなければならない。
第十二条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第13条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。
第14条取締役会決議の採決方式は、記名投票による採決である。
第十五条取締役会臨時会議は、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、書面方式(専任者、郵送、ファックス及び電子メールなどの方式で会議資料を送達することを含む)、電話会議方式(または類似の通信設備を借りて)で現場会議を開く代わりに開催することができる。
取締役会秘書は会議が終わった後、取締役会決議を作成し、参加取締役が署名しなければならない。
第十六条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収を立案し、「会社定款」第24条第1項第(I)項と(II)項に規定された状況により当社の株式を買収したり、合併、分立、解散及び会社の形式を変更したりする方案。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)「会社定款」の改正案を制定する
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)会社が『会社定款』第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定された状況により当社の株式を買収することについて決議する。
(十七)取締役会専門委員会の責任者と委員を任免する。
(十八)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」が授与したその他の職権。
取締役会は前項の決議事項を作成し、第(VI)、(VII)、(十二)、(十六)項は3分の2以上の取締役の採決同意を得なければならないほか、残りは全取締役の過半数で可決しなければならない。
株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十七条取締役会は対外投資、資産買収販売、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの権限を確定し、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
法律法規、規範性文書または会社定款に別途規定がある場合を除き、会社が発生した取引(保証を提供し、財務援助を提供し、関連取引を除く)は以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決し、適時に開示しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占めている。しかし、取引に関連する資産総額が会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は人民元1000万元を超えた。しかし、取引標的(例えば株式)が最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額が人民元5000万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は人民元100万元を超えた。しかし、取引標的(例えば株式)が最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が人民元500万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は人民元1000万元を超えた。しかし、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が人民元5000万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(V)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は人民元100万元を超えた。しかし、取引によって生じた利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が人民元500万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
取締役会は会社が保証事項を提供することを審議する権利がある。「会社定款」第42条第2項の規定基準に合致する担保事項(関連取引を除く)については、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
取締役会は会社が財務援助事項を提供することを審議する権利がある。「会社定款」第四十三条の規定基準に合致する財務援助事項(関連取引を除く)については、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
取締役会は会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引、および会社と関連法人が発生した取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引を審議する権利がある。「会社定款」第四十一条第一項第(十五)項の規定に合致する株主総会の審議によって可決される関連取引事項の基準を提出しなければならない会社関連取引事項(保証の提供を除く)については、取締役会の審議によって可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。本条の規定は取締役会の意思決定権限の範囲内の事項に属し、例えば法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び監督管理機構の規定は株主総会に提出して審議し、通過し、関連規定に従って執行しなければならない。
会社とその合併範囲内の持株子会社との間で発生した又は上述の持株子会社との間で発生した取引は、監督管理機構に別途規定がある場合を除き、本条の規定に従って相応の手続きを履行することを免れる。
第18条取締役会の各法定職権は取締役会が集団で行使しなければならず、他人に行使を授権してはならず、「会社定款」、株主総会決議などの方式を変更または剥奪することはできない。
「会社定款」に規定された取締役会のその他の職権は、重大な業務と事項に関連する場合、集団意思決定を行い、単一または一部の取締役に単独意思決定を授権してはならない。
取締役会が取締役会のメンバーを授権するなど、取締役会の閉会期間中に前の2つの規定を除く一部の職権を行使する場合、会社の定款に授権の原則と具体的な内容を明確に規定しなければならない。
第19条会社の取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会の4つの専門委員会を設立する。専門委員
