Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 監事会議事規則
2022年4月
目次
第一章総則……2第二章監事会の構成と職権……2第三章監督検査……6第四章監事会会議の招集、司会及び提案……7第五章監事会会議の通知と開催……8第六章監事会会議の採決……9第七章附則……11
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
監事会議事規則
第一章総則
第一条 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (以下「会社」と略称する)監事会の組織と運営を規範化し、監事会が法に基づいて独立して監督権を行使することを保障する。「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)と「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの関連法律、法規及び「 Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本規則を制定する。
第二条監事会は法に基づいて会社の監督権を行使し、株主権益、会社利益と従業員の合法的権益が侵害されないことを保障する。
第三条監事は法律、法規と「会社定款」を遵守し、監事会と監事の職責を忠実に履行しなければならない。
監事は会社が開示した情報の真実、正確、完全を保証し、定期報告に対して書面で意見を確認しなければならない。
監事が利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損害し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
監事が会社の職務を執行する時、法律、行政法規、部門規則または本規約の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第四条監事は取締役会会議に列席し、取締役会決議事項に対して質問または提案を提出することができる。監事が法に基づいて監督権を行使する活動は法律によって保護され、いかなる部門と個人も干渉してはならない。
監事が職責を履行する時、会社の各部門と従業員は積極的に監事会に協力して仕事を展開し、質問と調査を受け、拒否、責任転嫁または妨害してはならない。
第二章監事会の構成と職権
第五条監事会は会社が法に基づいて設立した監督機構であり、株主総会に責任を負い、株主総会に仕事を報告する。法に基づいて会社の財務、監督取締役、高級管理者の職責履行の合法的規則性を検査し、会社定款に規定されたその他の職権を行使し、会社と株主の合法的権益を守る。
第六条会社の監事会は3名の監事からなり、監事会の議長を1名置く。監事会の議長は全体監事の過半数選挙で選出された。監事会のメンバーは職務を履行するために必要な知識、技能と素質を備え、合理的な専門構造を備えなければならない。
第七条監事会は株主代表と適当な割合の会社従業員代表を含むべきで、そのうち従業員代表の割合は全体監事の三分の一である。監事会における従業員代表は、会社の従業員が従業員代表大会、従業員大会またはその他の形式の民主選挙を通じて選出される。
会社の取締役、高級管理職及びその配偶者及び直系親族は、会社の取締役、高級管理職の在任中に会社の監事を担当してはならない。
監事が退任してから3年以内に、再び同社の監事候補に指名された場合、会社は直ちに任命理由と関係者が退任した後に会社の株を売買する状況を開示しなければならない。
第八条以下の状況の一つがある場合、会社の監事を担当してはならない。
(I)民事行為能力がないか、または民事行為能力を制限する。
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終わった日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
(VII)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事と高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(VIII)最近3年以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
最近3年間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。
(X)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論と意見がない。
(十一)法律、行政法規、部門規則または深セン証券取引所が規定したその他の状況。上述の期間は、株主総会が監事候補の任命議案を審議する日を締め切り日としなければならない。
第九条監事の任期は毎回三年である。監事の任期が満了すれば,連選で再任することができる.監事の任期が満了しても直ちに改選されず、監事が任期内に辞任して監事会のメンバーが法定人数を下回った場合、または従業員代表監事が辞任して従業員代表監事の人数が監事会のメンバーの3分の1未満になった場合、改選された監事が就任する前に、元監事は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づいて、監事の職務を履行しなければならない。上記の規定が発生した場合、会社は2ヶ月以内に補欠選挙を完了しなければならない。
第十条監事会は以下の職権を行使する。
(I)会社の財務を検査する。
(II)取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為を監督し、法律、行政法規、会社定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。(III)独立取締役の職責履行状況を監督する。
(IV)取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
(V)取締役会専門委員会の執行状況を監督する。
(VI)臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しない場合に株主総会を招集し、主宰する。
(VII)株主総会に提案する。
(VIII)「会社法」第百五十一条の規定に基づき、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
(Ⅸ)監事会は会社の経営状況が異常であることを発見し、調査することができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招聘してその仕事に協力することができ、費用は会社が負担する。
(X)会社の情報開示状況に注目し、取締役、高級管理職が情報開示職責を履行する行為を監督し、情報開示に違法違反問題があることを発見した場合、調査を行い、処理提案を提出する。(十一)取締役会の定期報告の作成と審査手順が関連規定に合致しているかどうか、内容が真実で、正確で、完全な会社の実情に反応して書面審査意見を発表し、取締役会の内部制御自己評価報告に対して意見を発表する。
(十二)四半期ごとに会社と関連者の間の資金の往来状況を調べ、会社が持株株主とその関連者に会社の資産、資源を占有または移転された状況があるかどうかを知る。
(十三)会計士事務所が社内統制の有効性に対して保留していない結論の鑑証報告書を発行した場合、監事会は鑑証の結論に関連する事項について特定項目の説明をしなければならない。
(十四)会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己調達資金を置換し、アイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用した場合、または募集資金の投入を変更する予定の場合、会社の監事会が明確な同意意見を発表した後に実施することができる。
(十五)取締役会秘書が退任する前に、監事会の離任審査を受け、監事会の監督の下で関連書類、処理中または処理待ち事項を移管しなければならない。
(十六)法律に基づいて定期報告が真実で、正確で、完全に書面に署名したかどうかを確認し、他人に署名を依頼してはならず、いかなる理由も署名を拒否することはできない。
監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または定期報告内容に異議がある場合、書面確認意見の中で意見を発表し、具体的な原因を説明しなければならない。
(十七)株主総会決議又は「会社定款」に規定されたその他の職権。
第十一条会社は監事会の専門予算を編成し、監事会が職権を行使し、仕事を展開するために経費保障を提供しなければならない。
第十二条会社は必要に応じて四半期ごとに定期的に電子メールまたは書面の形式で監事に財務諸表、経営管理情報などの資料を送信し、監事がタイムリーで、全面的に会社の財務と経営情報を掌握することを確保し、職責を有効に履行することができる。
第13条監事会の議長は以下の職権を行使する。
(I)監事会会議を招集し、司会する。
(II)監事会決議の執行状況を検査する。
(III)監事会を代表して株主総会に仕事を報告する。
第三章監督検査
第十四条監事会は以下の事項に対して監督検査を行う。
(I)会社の財務;
(II)株主総会決議の執行状況;
(III)取締役会の重大な意思決定手順及び会社の経営管理活動の合法的なコンプライアンス;
(IV)会社の取締役、高級管理職の職務履行状況及び会社の職務執行時に法律、行政法規、部門規則、規範性文書或いは「会社定款」に違反する行為がないか。
(V)「会社定款」の規定または株主総会が授与したその他の監督職権。
第十五条監事会は取締役会と高級管理職が法律、行政法規、部門規則及び規範性文書と「会社定款」に違反する行為に対して、直ちに制止しなければならない。制止が無効である場合、直ちに株主総会に報告しなければならない。
第十六条監事は取締役、高級管理者及び会社が法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「深セン証券取引所創業板上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第二号–創業板上場会社規範運営」及び深セン証券取引所その他の関連規定に違反する行為があることを発見し、すでに或いは会社に重大な損失をもたらす可能性がある場合、直ちに取締役会、監事会は報告し、取締役会に是正を要請し、中国証券監督管理委員会、深交所またはその他の関係部門に報告する。第十七条監督検査の主な形式:監事会は法定の手続きに従って関連事項に対して監督検査を行い、取締役会に列席し、選択性のある総経理事務会議、特別検査、特別テーマ調査研究、実地考察、個別交流、会社の財務と監査などの定期報告書資料を調べるなどの方式を採用することができ、必要に応じて、会社の監査部門に確認と解釈説明を要求する。資質のある会計士事務所、監査事務所、弁護士事務所などの専門機関に確認、証明書取得などの多様な形式で仕事を委託する。
第18条監事会は監督権を履行する時、発見した問題に対して以下の措置をとることができる。
(I)口頭または書面による通知を出し、是正を要求する。
(II)取締役及び高級管理職に検査結果を通報し、改善提案を提出し、必要に応じて株主総会に報告する。
(III)株主総会の審議が必要な重大事項について、取締役会に臨時株主総会の開催を提案し、会議の議題などの要求を書面で明らかにし、取締役会の招集を要請する。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。招集の手順は取締役会が株主総会を招集する手順と同じである。監事会が取締役会が前述の要求に応じて会議を開催しなかったため、自ら臨時株主総会を招集し、開催した場合、会社は監事会に必要な協力を与える。
(IV)国家関係監督機構、司法機関に報告または申告する。
第19条監事会は上記の手順を参照して、会社傘下の持株企業に対して監督検査を実施する。
第四章監事会会議の招集、司会及び提案
第20条監事会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
第21条監事会の議長は監事会会議、情報伝達、日常連絡などの仕事を招集し、司会する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で1人の監事を推挙して監事会会議を招集し、主宰する。
第二十二条監事会の定期会議は六ヶ月ごとに開かなければならない。以下のいずれかの場合、監事会は10日以内に臨時会議を開かなければならない。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、「会社定款」、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)会社、取締役、監事、高級管理職が証券監督管理部門の処罰を受けたり、深セン証券取引所に公開的に非難されたりした場合。
(VI)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第二十三条監事会の定期会議の開催の通知を出す前に、監事会は全体の監事に会議の提案を募集し、会社の従業員に意見を求めることができる。
第二十四条監事が監事会の臨時会議を開くことを提案した場合、監事会の議長に直接監事署名を提案した書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)監事の名前を提案する。
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
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