Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
取締役会報酬と審査委員会実施細則
第一章総則
第一条 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「会社」と略称する)取締役、高級管理者の報酬と考課管理制度を確立し、健全化し、会社法人のガバナンス構造を完備させるため、「会社法」、「上場会社のガバナンス準則」、「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社は取締役会の報酬と考課委員会を設立し、本細則を制定する。
第二条報酬と審査委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役、高級管理者の審査基準を制定し、審査を行い、会社の取締役、高級管理者の報酬政策と方案を制定、審査し、取締役会に対して責任を負う。
第三条本細則でいう取締役とは、当社の株主総会によって選出された現職の取締役を指し、役員とは取締役会によって任命された総経理、首席技術官、副総経理、財務責任者、取締役会秘書及び総経理が取締役会に認定されたその他の高級管理者を指す。
第二章人員構成
第4条報酬と審査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2人である。
第5条報酬と審査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第六条報酬と考課委員会は招集者(すなわち主任委員)を設置し、独立取締役委員が担当し、報酬と考課委員会の仕事を主宰する。招集者は取締役会の指定によって生じる。
第七条報酬と審査委員会委員は以下の条件を満たさなければならない。
(I)「会社法」または「会社定款」の規定を持たない会社の取締役、監事、高級管理者を担当してはならない禁止性の状況。
(II)最近3年間、上海証券取引所に公開的に非難されたり、不適切な人選と宣言されたりする状況は存在しない。
(III)ここ3年間、重大な違法行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰された状況は存在しなかった。(IV)良好な道徳品行を備え、人的資源管理、企業管理、財務、法律などの関連専門知識または仕事の背景を持っている。
(V)関連法律、法規または「会社定款」に規定されたその他の条件に合致する。
第8条前条に規定された職務条件に合致しない者は、報酬と審査委員会委員に選ばれない。報酬と審査委員会委員が在任期間中に前条に規定された不適切な在任状況が発生した場合、当該委員は自発的に辞任するか、会社の取締役会によって取り替えなければならない。
第九条報酬と審査委員の任期は各取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。委員が在任中に、会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、本細則第4条から第6条の規定に基づいて委員数を補充する。
第十条「会社法」、「会社定款」の取締役義務規定は報酬と審査委員会委員に適用される。
第三章職責権限
第十一条報酬と審査委員会の主な職責と権限：
(I)取締役と高級管理職の審査基準を研究し、審査を行い、提案を提出する。
(II)取締役、高級管理職の報酬政策と方案を研究し、審査する。
(III)会社の株式激励計画の管理を担当する。
(IV)会社の株式激励計画を授与する人員の資格、授与条件、行権条件などの審査。(V)会社の取締役会が授権したその他の事項。
第12条取締役会は、報酬と審査委員会が提出した報酬計画または方案が会社の株主の利益を損なうと判断した場合、否決する権利がある。
第四章意思決定手順
第十三条報酬と審査委員会は取締役と高級管理者に対する評価手順：
(I)会社の取締役と高級管理職は報酬と審査委員会に述職と自己評価を行い、述職と自己評価報告書を提出する。
(II)報酬と考課委員会は業績評価基準と手順に従い、取締役と高級管理者に対して業績考課と評価を行う。
(III)職務業績評価結果及び報酬分配政策に基づいて取締役及び高級管理者の報酬額と奨励方式を提出し、委員会の審議採決を経て可決した後、会社の取締役会に報告して審議または承認する。
第五章議事規則
第14条報酬と考課委員会は、会計年度ごとに、少なくとも1回の定期会議を開き、会議の開催5日前に全委員に通知しなければならない。会議は招集者が主宰し、招集者が出席できない場合は他の委員に主宰を依頼することができる。
定期会議は前会計年度終了後の4ヶ月以内に開催しなければならない。半数以上の委員の提案を経て、臨時委員会会議を開くことができる。
第十五条会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催時間、場所;
(II)会議の期限;
(III)会議で議論すべき議題。
(IV)会議の連絡先と連絡先;
(V)会議通知の日付。
第16条報酬と審査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならず、委員一人一人が1票の議決権を享有しなければならない。報酬と審査委員会会議の決議は、委員全体の過半数を経て可決されなければならない。会議に出席する委員は会議決議に署名して確認しなければならない。
第十七条報酬と考課委員会委員は自ら会議に出席することができ、他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託することもできる。
他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出し、授権委託書は会議の採決前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
第18条授権委託書は委託人と被委託人が署名しなければならない。少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)依頼人の名前;
(II)被依頼人の名前;
(III)代理委託事項;
(IV)会議議題に対する投票権行使の指示(賛成、反対、棄権)及び具体的な指示がない場合、被委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明。
(V)授権委託の期限;
(VI)授権委託書の署名日。
第19条報酬と審査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように委託していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員が2回連続して会議に出席しない場合、職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第20条報酬と審査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第21条報酬と考課委員会は必要と認める場合、会社の取締役、監事及び高級管理者を招いて報酬と考課委員会会議に列席することができる。
第二十二条報酬と考課委員会は必要と認める場合、仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第二十三条報酬と審査委員会会議が関係委員会のメンバーの議題を討論し採決する場合、当事者は討論と採決を回避しなければならない。
第二十四条報酬と審査委員会会議には記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。報酬と審査委員会会議の記録は会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年であり、関連事項の影響が10年を超えると、当該事項の影響が消えるまで保留しなければならない。
第25条会議の記録は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)会議に出席する人員の名前は、他人から会議に出席するように委託された者は特に明記しなければならない。
(III)会議の議事日程;
(IV)委員の発言要点;
(V)各決議事項または議案の採決方式と賛成、反対または棄権の票数を明記した採決結果。
(VI)その他会議記録に記載すべき事項。
第二十六条報酬と審査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、委員会の招集者又は会社の取締役会秘書が会議決議の発効翌日に会社の取締役会に通報しなければならない。
第二十七条会議に出席する人員はいずれも会議で議した事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章回避制度
第28条報酬と審査委員会委員個人または直系親族または報酬と審査委員会委員個人およびその直系親族がコントロールする他の企業と会議で討論した議題に直接または間接的な利害関係がある場合、当該委員はできるだけ早く委員会に利害関係の性質と程度を開示しなければならない。
前項でいう「近親属」とは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親をいう。
第二十九条前条に記載の状況が発生した場合、利害関係のある委員は報酬と審査委員会で関連状況を詳しく説明し、自ら採決を回避することを明確に表明しなければならない。しかし、他の委員は、これらの利害関係が採決事項に顕著な影響を及ぼさないと議論し、利害関係委員が採決に参加することができる。
第三十条報酬と審査委員会会議は、利害関係のある委員を法定人数に計上しない場合、議案を審議し、決議する。利害関係のある委員が回避した後、委員会が会議に出席する最低法定人数に満たない場合、全体委員(利害関係委員を含む)は、これらの議案を会社の取締役会に提出して審議するなどの手続き的な問題について決議し、会社の取締役会がこれらの議案を審理しなければならない。
第三十一条報酬と審査委員会の会議記録及び会議決議は、利害関係のある委員が採決を回避する状況を説明しなければならない。
第七章附則
第三十二条本細則は取締役会の審議が可決された後に発効する。
第三十三条本細則に記載されていない事項は、国の関連法律、行政法規、中国証券監督管理委員会規範性文書、上海証券取引所規則及び「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布する新しい法律、行政法規、中国証券監督管理委員会規範性文書、上海証券取引所規則及び「会社定款」に抵触または一致しない場合、国が新たに実施した法律、行政法規、中国証券監督管理委員会規範性文書、上海証券取引所規則及び「会社定款」の規定に従って執行する。
第三十四条本細則は会社の取締役会が解釈を担当する。
