Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
募集资金管理方法
第一章総則
第一条 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「会社」、「上場会社」または「科創会社」と略称する)の募集資金の管理と運用をさらに強化し、投資家の利益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「科創板初公開発行株式登録管理方法(試行)」に基づき、「上海証券取引所上場企業募集資金管理弁法」(2013年改訂)、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「株式上場規則「株式上場規則」と略称する)、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業の資金管理と使用の監督管理要求」(2022年改訂)などの規定及び「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)は、会社の実情と結びつけて、本弁法を制定する。
資金募集投資項目が会社の子会社又は会社がコントロールする他の企業を通じて実施される場合、その子会社又はコントロールする他の企業は本弁法を遵守しなければならない。
募集資金投資プロジェクトが他人と合弁会社を設立する方式で建設される場合、当該合弁会社は本弁法を参考に相応の募集資金管理方法を制定しなければならない。
第二条本弁法でいう募集資金とは、会社が不特定対象に証券(株式の初公開発行、配株、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行などを含む)及び特定対象に証券募集の資金を発行することによって、会社が株式激励計画を実施して募集した資金を含まない。
第三条募集資金は、募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された用途に従って使用しなければならない。会社が募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された資金の用途を変更した場合、株主総会を経て決議しなければならない。
第四条推薦機構又は独立財務顧問は「証券発行上場推薦業務管理弁法」「科創板上場規則」、本弁法の規定に従い、科創会社の募集資金の管理と使用に対して持続的な監督職責を履行しなければならない。
第五条本弁法に違反し、会社が損失を受けた場合(経済損失と名誉損失を含む)、会社は具体的な状況に応じて、関連責任者に処分を与え、必要に応じて関連責任者は相応の民事賠償責任を負わなければならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第六条募集資金が到着した後、会社は直ちに資金検査手続きを行い、直ちに募集説明書またはその他の公開発行募集書類に約束された募集資金の投入に従い、募集資金の使用を組織しなければならない。
第七条募集資金の保管は集中的に保管し、監督しやすいという原則を堅持しなければならない。
第八条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設し、会社の募集資金は取締役会の承認を得て設立された特別口座に保管し、集中的に管理しなければならない。
募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
第九条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の一ヶ月以内に推薦機構或いは独立財務顧問、募集資金を保管している商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と募集資金専戸貯蔵三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。この契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を募集資金専用口座に集中して保管しなければならない。
(II)商業銀行は毎月科創会社に募集資金の専戸銀行の請求書を提供し、推薦機構または独立財務顧問を抄送しなければならない。
(III)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に資金募集専門家の資料を照会することができる。
(IV)科創会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の違約責任。
上記協議が有効期限が満了する前に推薦機構、独立財務顧問または商業銀行の変更などの原因で早期に終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結しなければならない。第十条会社が持株子会社又はその他の主体を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する会社、商業銀行と推薦機構又は独立財務顧問が共同で三者監督管理協定に署名し、会社及び募集プロジェクトを実施する会社は共同一方と見なすべきである。
第三章募集資金の使用
第十一条会社は発行申請書類に承諾された募集資金使用計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金の使用計画が正常に行われることに深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。第十二条
会社の募集資金の投入は株主総会の審査・認可を経なければならない。株主総会の開催を決定する前に、有効な法人ガバナンスプログラムを通じて、投資プロジェクトと資金募集、使用計画を立案しなければならない。
第13条会社の取締役会は資金募集投資プロジェクトの実行可能性を十分に論証し、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていると確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金を高めなければならない。第十四条会社の募集資金は原則として主な業務に用いられ、科学技術革新分野に投じなければならない。会社は募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
(I)金融系企業のほか、委託財テク(現金管理を除く)、委託貸付などの財務的投資、証券投資、派生品投資などの高リスク投資、および有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資するための資金を募集する。
(II)質押、委託貸付またはその他の方式によって募集資金の用途を変更する。
(III)募集資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者などの関連者に提供し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得るのに便利を提供する。
(IV)募集資金管理規定に違反するその他の行為。
第十五条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保しなければならない。会社の持株株主、実際の支配者は直接または間接的に占用したり流用したりしてはならない。会社は資金を募集し、会社の募集資金と募集資金投資プロジェクト(以下「募集項目」と略称する)を利用して不正利益を得てはならない。
第16条会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。取締役会は半年度ごとに募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。
第十七条募集プロジェクトの実際の投資進度と投資計画に差異がある場合、会社は具体的な原因を説明しなければならない。当期にアイドル募集資金を使用して製品に投資する状況がある場合、会社は本報告期間の収益状況及び期末の投資シェア、契約者、製品名称、期限などの情報を開示しなければならない。
第18条募集資金投資項目に以下の状況が発生した場合、会社は改めて募集投資項目の実行可能性、予想収益などを論証し、当該項目を引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告の中で項目の進展状況、異常の原因及び調整後の募集投資項目(ある場合)を開示しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた。
(III)募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない。
(IV)募集資金投資項目にその他の異常が発生した場合。
第19条会社が元の募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、直ちに、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第20条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置き換えることができる。置換事項は会社の取締役会の審議を経て通過し、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に公告しなければならない。
第21条一時的に放置された募集資金は現金管理を行うことができ、その投資した製品は適合しなければならない:(I)安全性が高い;
(II)流動性の良い条件は、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない。会社は2つの取引日以内に上海証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第二十二条アイドル募集資金を用いて製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲、及び安全性;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
第二十三条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変えてはならず、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。(II)主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)期限切れになった前回の一時的な流動資金補充のための募集資金を返還した(適用する場合)。会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、会社の取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十四条会社が実際に募集した資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分(以下「超募集資金」と略称する)は、永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりすることができるが、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金の総額の30%を超えてはならず、流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資を行わないことと、持株子会社以外の対象に財務援助を提供することを承諾しなければならない。
会社は専門投資機構と共同で主な業務に関連する投資基金、あるいは市場化して運営する貧困地区の産業投資基金と貧困扶助公益基金などの投資基金に投資し、前項の規定を適用しない。
第25条超募集資金が永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりする場合、会社の取締役会、株主総会の審議を経て可決され、株主にネット投票採決方式を提供し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額、超過募集金額などを含む。
(II)流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資を行わず、他人に財務援助を提供する約束。
(III)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
第二十六条会社が建設中のプロジェクト及び新プロジェクト(資産の買収などを含む)に超募集資金を使用する場合、主な業務に投資し、科学的に、慎重に投資プロジェクトの実行可能性分析を行い、取締役会の審議を提出し、通過し、独立取締役、監事会、推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。
会社が単独で超募集資金を使用する計画金額が5000万元に達し、超募集資金総額の10%以上に達した場合、株主総会の審議に提出して可決しなければならない。
第二十七条単一又は全部の募集資金投資プロジェクトが完成した後、会社は当該プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)をその他の用途として使用し、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意を発表した後に使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が1000万人民元未満の場合、前項の手順を免除して履行することができるが、会社は年度報告書に関連募集資金の使用状況を開示しなければならない。
第四章募集資金投資項目の変更
第28条会社の募集資金は、募集説明書または募集説明書に記載された用途に従って使用しなければならない。会社の募集プロジェクトに変更が発生した場合、取締役会、株主総会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表した後、変更することができる。
第二十九条会社は募集プロジェクトの実施場所のみを変更する場合、前項の手続きの履行を免除することができるが、会社の取締役会の審議を経て可決し、2つの取引日以内に変更原因と推薦機構または独立財務顧問の意見を公告しなければならない。
第三十条会社の変更後の募集プロジェクトは原則として主な業務に投資しなければならない。
第三十一条会社は科学的に、慎重に新募集資金投資プロジェクトの実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていることを確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。
第三十二条会社は募集資金の目的を変更する予定で、取締役会の審議を提出した後の二つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)原プロジェクトの基本状況及び変更の具体的な原因;
(II)新プロジェクトの基本状況とリスク提示;
(III)新プロジェクトの投資計画;
(IV)新プロジェクトはすでに関連部門の審査・認可を受けているか、またはまだ待っている説明(適用する場合)。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問の募集項目の変更に対する意見。
(VI)募集項目を変更するには、株主総会の審議の説明を提出する必要がある。
(VII)上海証券取引所が要求するその他の内容。
新プロジェクトが関連取引、資産購入、対外投資に関連する場合、関連規則の規定を参照して開示しなければならない。
第三十三条会社が募集プロジェクトを対外的に譲渡または置換する予定である(募集プロジェクトは会社が重大資産再編を実施する中ですでにすべて対外的に
