Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
持株株主と実際の支配者の行為規範
第一章総則
第一条証券市場の公開、公平、公正の原則を貫徹し、 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「会社」と略称する)の持株株主、実際の支配者の行為を規範化し、会社と中小株主の合法的権益を確実に保護するため、「会社法」、「証券法」、などの法律、行政法規、部門規則及び業務規則、及び「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に基づき、本規範を制定する。会社の持株株主、実際の支配者は法律法規及び本規範の規定を遵守しなければならない。
第二章一般原則
第二条会社の持株株主、実際のコントロール者及び関係者は証券市場の関連法律法規の規定を遵守し、会社の規範運営を促進し、会社の品質を高めなければならない。
第三条実際の支配者は誠実信用の原則を遵守し、法律法規及び「会社定款」の規定に基づいて善意に権利を行使し、そのした各約束を厳格に履行し、会社と全体株主の利益の共同発展を図るべきである。
第四条実際の支配者は以下のいずれかの方法で会社の資金を占有することができない。
(I)会社に賃金、福祉、保険、広告などの費用、コストとその他の支出を立て替え、負担することを要求する。
(II)会社に代わって債務の返済を要求する。
(III)会社に有償または無償、直接または間接的に資金を解体して使用することを要求する。
(IV)会社が銀行または非銀行金融機関を通じて委託貸付を提供することを要求する。
(V)会社に投資活動を委託することを要求する。
(VI)会社に真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行するように要求する。
(VII)会社が商品と労務の対価がない場合、他の方法で資金を提供することを要求する。(VIII)会社がその保証責任を負う債務を適時に返済しない。
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会及び本認定のその他の状況。
第五条実際の支配者は権利を乱用してはならず、関連取引、利益分配、資産再編、対外投資などの方式を通じて会社及びその他の株主の利益を損害してはならず、会社に属する商業機会を計ってはならない。第三章会社ガバナンス
第六条実際の支配者と会社は人員、資産、財務の分離を実行し、機構、業務が独立し、それぞれ独立して計算し、独立して責任とリスクを負わなければならない。
第七条実際の制御者が国家法律法規または権利機関に基づいて国有資本出資者の職責を履行することを授権した場合、その規定に従う。
第八条実際の支配者は会社の資産の完全を維持し、会社の法人財産に対する占有、使用、収益と処分の権利を侵害してはならない。
第九条実際の制御者は法律の規定及び契約の約束に従って、会社の資産に投入または譲渡する名義変更手続きを適時に行わなければならない。
第十条実際の支配者は会社の資産の完全性を維持しなければならない。以下の方法で会社の資産の完全性に影響を与えてはならない。
(I)生産型会社と生産経営に関する生産システム、補助生産システムと関連施設を共用する。
(II)非生産型会社と経営に関する業務体系及び関連資産を共用する。
(III)公平を失う方式で会社と商標、特許、非特許技術などを共用する。
(IV)会社の資産を無償または明らかに不公平な条件で占有、使用、収益または処分する。(V)法律の規定と契約の約束に従って、直ちに会社の資産に投入または譲渡する名義変更手続きをしていない。
(VI)関連法律法規の規定または認定のその他の状況。
第十一条持株株主、実際の支配者は会社の人員の独立を維持しなければならず、以下の方式を通じて会社の人員の独立性に影響を与えてはならない。
(I)関連法律法規及び会社定款に規定された株主の権利を行使する以外の方式を通じて、会社の人事の任免或いは会社の取締役、監事、高級管理者或いはその他の会社に勤めている人員の職責履行に影響する。
(II)会社の総経理、副総経理、財務責任者または取締役会秘書を任命し、当社または当社がコントロールする企業で取締役、監事以外の経営管理類の職務を担当する。
(III)会社に無償でサービスを提供するように要求する。
(IV)会社の取締役、監事、高級管理職及びその他会社に在職する者に実施させること
会社の利益を損なう意思決定または行為。
(V)関連法律法規の規定または認定のその他の状況。
第12条実際の制御者は会社の財務独立を維持しなければならない。実際の支配者は以下の方法で会社の財務の独立性に影響を与えてはならない。
(I)会社と銀行口座を共用したり、会社の銀行口座を借りたりする。
(II)借金、違反保証などの方式を通じて、会社の資金を非経営的に占有する。
(III)財務会計計算システムまたはその他の管理ソフトウェアを通じて、会社の財務計算または資金異動を制御する。
(IV)会社に賃金、福祉、保険、広告などの費用またはその他の支出を支払うように要求する。(V)関連法律法規の規定または認定のその他の状況。
第十三条実際の支配者はその部下の財務会社(以下「財務会社」と略称する)を通じて会社に日常金融サービスを提供する場合、法律法規の規定に従い、財務会社及び関連各方面が会社と協力して関連取引の意思決定プログラムと情報開示義務を履行することを督促し、財務会社の規範運営を監督し、会社が財務会社に保管する資金の安全を保証しなければならない。支配的地位を利用して会社に財務会社のサービスを強制してはならない。
第十四条実際の支配者は会社機構の独立を維持しなければならない。会社の取締役会、監事会、業務経営部門又はその他の機構及びその人員の独立運営を支持しなければならない。関連法律法規及び会社定款に規定された株主の権利を行使する以外の方法で会社機構の設立、調整又は取り消しをしてはならない。監事会とその他の機構及びその人員が職権を行使して制限したり、その他の不正な影響を加えたりする。
第十五条実際の支配者は会社の業務の独立を維持しなければならない。会社と独立した生産経営モデルを確立することを支持し、協力しなければならない。会社と業務範囲、業務性質、顧客対象、製品の代替性などの面で会社の利益を損なう可能性のある競争が存在してはならない。
第十六条実際の支配者は、会社の生産経営、内部管理、対外投資、対外保証などの面での独立した意思決定を維持し、会社が法に基づいて重大事項を履行する内部意思決定プログラムを支持し、協力し、提案権、採決権などの関連法律法規及び会社定款に規定された株主権利方式を行使し、株主総会を通じて法に基づいて会社の重大事項の意思決定に参加しなければならない。
第十七条実際の制御者は会社と関連取引が発生した場合、関連取引プログラムの公平と実質公平の原則に従い、書面協議に署名し、会社の利益の輸送をもたらしてはならない。
第四章情報開示
第18条実際の制御者は関連部門と人員を指定して情報開示の仕事を担当し、直ちに会社に関連部門と人員の連絡情報を通知しなければならない。
第19条実際の制御者は会社の情報開示業務と内幕情報の知る人の登録業務に協力し、会社に重要な情報を隠すことを要求したり協力したりしてはならない。
実際のコントロール者は会社と協力して情報開示に関する質問、調査及び検証を完成し、会社の書面による質問状を受け取った場合、直ちに関連各方面に真実状況を理解し、期限内に書面方式で回答し、関連証明資料を提供し、関連情報と資料の真実、正確と完全を保証しなければならない。第20条実際の支配者が以下の状況の一つが発生した場合、当該事件が発生した当日に書面で会社に通知し、会社の情報開示に協力しなければならない。
(I)制御権の変動;
(II)会社に対して重大な資産再編または債務再編を行う。
(III)経営状況の悪化が破産または解散手続きに入る。
(IV)会社の実際のコントロール者とそのコントロールの他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況に大きな変化が発生した。
(V)犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(VI)その他の会社証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある事件。前項の事件に重大な進展または変化が現れた場合、実際の制御者は直ちに進展または変化状況、発生する可能性のある影響を会社に通知しなければならない。
前述の規定の事件が法に基づいて開示する前に以下の状況の一つが現れた場合、実際の制御者は直ちに書面で会社に通知して公告し、会社の情報開示に協力しなければならない。
(I)この事件は秘密にしにくい。
(II)この事件が漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。
第21条実際のコントロール者は法定職責を履行するために会社に対外投資、財務予算データ、財務決算データなどの未開示情報を提供することを要求する場合、会社と協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、秘密保持義務を負わなければならない。
実際の制御者が前項に規定された登録と秘密保持の仕事を完成できない場合、会社に公平な開示原則に従い、情報を提供すると同時に開示するように促すべきである。
第二十二条前条の規定を除き、実際の制御者は会社が開示していない財務、業務などの情報を呼び出し、閲覧してはならない。
第二十三条実際の制御者は会社に実際の制御者とその一致行動者の基本状況を提供し、会社と協力して会社と実際の制御者の間の株式と制御関係を段階的に開示しなければならない。
投資関係、協議またはその他の共同制御会社の手配を通じて、前条の規定に従って情報を提供する以外に、書面で会社に共同制御を実施する方式と内容を通知しなければならない。
委託または信託などの方式で会社の権益を有する実際の制御者は、直ちに委託人の状況、委託または信託契約及びその他の資産管理手配の主な内容を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第二十四条公共メディアには、実際のコントロール者に関連し、会社の証券とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるという報道や噂が現れ、実際のコントロール者は自ら真実を理解し、直ちに関連情報を会社に通知して開示しなければならない。
第25条実際の支配者は、メディアの取材と投資家の調査研究を受けたり、他の機関と個人とコミュニケーションを取ったりした場合、会社に関連する重大な情報を提供したり、伝播したり、虚偽の情報を提供したり、伝播したり、誤導的な陳述を行ったりしてはならない。
第二十六条実際の制御者及びその関係者は、知っている会社が重大な情報を開示していないことを秘密にし、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して利益を得てはならない。
第五章株式取引、制御権移転
第二十七条実際の支配者及びその一致行動者は上海証券取引所の証券取引を通じて会社の株式を売買する場合、法律法規の規定を遵守し、関連声明と承諾を厳守し、他人の口座を利用したり、他人に資金を提供したりすることによって会社の株式を売買してはならない。
第28条実際の支配者は株式譲渡の法律規定と各約束を厳格に遵守し、できるだけ会社の株式構造の安定を維持しなければならない。
第二十九条実際の支配者及びその一致行動者が権益を有する株式が会社が発行した株式の5%に達した後、上海証券取引所の証券取引(大口取引を含む)又は協議を通じて譲渡し、その権益を有する株式が同社が発行した株式に占める割合が5%増加又は減少するごとに、当該事実が発生した日から三日以内に権益変動報告書を作成し、中国証券監督会、上海証券取引所は書面報告を提出し、当該上場会社に通知し、公告を行い、当該事実が発生した日から公告後3日以内に、当該上場会社の株を売買してはならない。国務院証券監督管理機構が規定した状況を除く。第30条実際の支配者及びその一致行動者が権益を有する株式が会社が発行した株式の5%に達したが、20%を超えていない場合、簡易権益変動報告書を作成しなければならない。
第三十一条実際の支配者及びその一致行動者が権益を有する株式が会社が発行した株式の20%に達したが30%を超えていない場合、詳細権益変動報告書を作成しなければならない。規定に合致する場合は、財務顧問を招聘して上述した開示の内容に対して査察意見を提出しなければならない。
第三十二条実際の支配者及びその一致行動者は、上海証券取引所の証券取引所が保有する会社の株式が同社が発行した株式の30%に達した場合、株式を引き続き増持する場合、要約方式を採用して行い、全面的な要約又は一部の要約を発行しなければならない。会社の権益を有する株式が同社が発行した株式の30%に達したか、またはそれを超えた場合、上述の事実が発生した日から1年後、12ヶ月ごとに同社に権益を有する株式が同社が発行した株式の2%を超えないように増加する。実際の支配者は以下の状況下で会社の株式を増資してはならない。
(I)会社は定期的に報告する前の10日以内;会社が特殊な原因で定期報告の公告日を延期した場合、元の予約公告日の10日前から定期報告の実際の公告日までの期間内である。
(II)会社の業績速報、業績予告披露の10日以内;
(III)会社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があることを知った事件が発生したり、意思決定の過程で、当該事件が法に基づいて開示された後の2つの取引日以内に発生したりした。
(IV)持株株主、実際の支配者は一定期間内に会社の株式を売買しないことを約束し、その期間内にある。(V)「証券法」に規定された状況。
(VI)関連法律法規と規範性文書に規定されたその他の状況。
第三十三条以下の状況の一つを有する場合、実際の支配者は株式を減持してはならない。
(I)会社または持株5%以上の株主が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査または司法機関に立件捜査された期間、および行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満の場合。
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