Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
取締役会指名委員会実施細則
第一章総則
第一条 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「会社」と略称する)取締役、高級管理職の発生を規範化し、改善し、取締役会及び経営管理層の構成を最適化し、会社法人の管理構造を改善し、「会社法」、「上場会社の管理準則」、「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 規約」(以下「会社規約」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社は取締役会指名委員会を設立し、本細則を制定する。
第二条取締役会指名委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理職の人選、選択基準とプログラムの選択と提案を担当する。
第二章人員構成
第3条指名委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は2人である。
第4条指名委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条指名委員会は招集者(すなわち主任委員)を一名設け、独立取締役委員が担当し、指名委員会の司会を担当する。招集者は取締役会が任命する。
第六条指名委員会委員は以下の条件を満たさなければならない。
(I)「会社法」または「会社定款」の規定を持たない会社の取締役、監事、高級管理者を担当してはならない禁止性の状況。
(II)最近3年間、上海証券取引所に公開的に非難されたり、不適切な人選と宣言されたりする状況は存在しない。
(III)ここ3年以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰される状況は存在しない。
(IV)良好な道徳品行を備え、人的資源管理、企業管理、財務、法律などの関連専門知識または仕事の背景を持っている。
(V)関連法律法規または「会社定款」に規定されたその他の条件に合致する。
第七条前条に規定された職務条件に合致しない者は、指名委員会委員に選出されない。また、指名委員会委員が在任期間中に前条に規定された不適切な就任状況が発生した場合、当該委員は自発的に辞任するか、会社の取締役会によって取り替えなければならない。
第8条指名委員会の任期は各取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。委員が在任中に、会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、本細則第3条から第5条の規定に基づいて人数を補充する。
第九条指名委員会が委員の辞任または免職またはその他の原因により規定人数の三分の二を下回る場合、会社の取締役会はできるだけ早く新しい委員人選を指定しなければならない。指名委員会委員数が所定人数の3分の2に達するまで、指名委員会は本実施細則に規定された職権の行使を一時停止する。第十条「会社法」、「会社定款」の取締役義務規定は指名委員会委員に適用される。
第三章職責権限
第十一条指名委員会の主な職責と権限：
(I)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。
(II)合格した取締役の人選と高級管理職の人選。
(III)取締役人選と高級管理職人選を審査し、提案する。
第12条取締役会は指名委員会の取締役候補及びマネージャー層の人選に関する提案を十分に尊重し、十分な理由又は信頼できる証拠がない場合、指名委員会が指名した取締役候補及びマネージャー層の人選を棚上げしてはならない。
第13条指名委員会が職責を履行する場合、会社の関連部門は協力し、必要な費用は会社が負担しなければならない。
第四章意思決定手順
第十四条指名委員会は関連法律、法規、上海証券取引所の関連規則と「会社定款」の規定に基づき、当社の実情と結びつけて、会社の取締役、高級管理職の当選条件、選択手順と勤務期限を研究し、決議を形成した後、取締役会に提出して通過し、実施に従う。
第十五条取締役、高級管理職の選任手順：
(I)指名委員会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社が新しい取締役、高
(II)指名委員会は当社、持株(株)企業内部及び人材市場などで取締役、高級管理職の人選を広く探すことができる。
(III)初選者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を収集し、書面材料を形成する。
(IV)指名された人の指名に対する同意を求め、そうでなければ取締役、高級管理職としての人選はできない。
(V)指名委員会会議を招集し、取締役、マネージャーの職務条件に基づいて、初選人員に対して資格審査を行う。
(VI)新しい取締役を選挙し、新しい高級管理職を任命する1~2ヶ月前に、取締役会に取締役候補者と新しい高級管理職の人選の提案と関連資料を提出する。
(VII)取締役会の決定とフィードバック意見に基づいてその他の後続作業を行う。
第五章会議の開催と通知
第16条指名委員会は、会計年度ごとに、少なくとも1回の定期会議を開き、会議の開催2日前に委員全員に通知し、会議は招集者が主宰し、招集者が出席できない場合は他の委員に委託して主宰することができる。
定期会議は前会計年度終了後の4ヶ月以内に開催しなければならない。半数以上の委員の提案を経て、臨時委員会会議を開くことができる。
第十七条指名委員会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催時間、場所;
(II)会議で議論すべき議題。
(III)会議の連絡先と連絡先;
(IV)会議の期限;
(V)会議通知の日付。
第18条指名委員会会議の採決方式は挙手または投票採決であり、臨時会議は通信採決方式で開催することができる。会議が通信方式で開かれる場合、採決方式は署名方式である。
現場会議の司会者は各議案の採決結果を統計し、その場で公表し、会議記録者が採決結果を事件に記録する。
第19条指名委員会会議は必要に応じて、会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に招待することができる。
第20条指名委員会は、必要に応じて、仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供し、費用は会社が支払うことができる。
第六章議事規則及び採決手順
第21条指名委員会会議は3分の2以上の委員が出席して開催することができ、委員一人一人が1票の議決権を持っている。指名委員会会議の決議は、全委員の過半数を経て可決されなければならない。
指名委員会会議に出席する委員は、会議決議に署名して確認しなければならない。
会社の取締役は指名委員会会議に出席することができるが、非委員の取締役は会議議案に対して議決権を持っていない。第二十二条指名委員会委員は、自ら会議に出席することもできるし、他の委員に代わって会議に出席し、議決権を行使するように委託することもできる。指名委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。授権委託書は会議の採決の前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
第二十三条授権委託書は委託人と被委託人が署名しなければならない。少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)委託人の名前;
(II)被依頼人の名前;
(III)代理委託事項;
(IV)会議議題に対する投票権行使の指示(賛成、反対、棄権)及び具体的な指示がない場合、被委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明。
(V)授権委託の期限;
(VI)授権委託書の署名日。
第二十四条指名委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって出席を委託していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。指名委員会委員が2回連続して会議に出席しない場合、その職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第25条指名委員会会議は、議案事項に対して集中審議、順次採決の規則を採用し、すなわち、すべての議案がすべての会議委員の審議を経た後、議案審議の順序に従って議案を項目ごとに採決する。第七章会議決議と会議記録
第二十六条指名委員会会議には会議記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。指名委員会会議の記録は会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年であり、関連事項の影響が10年を超えた場合、その事項の影響が消えるまで保留しなければならない。
第二十七条指名委員会の会議記録は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)会議に出席する人員の名前は、他人から会議に出席するように委託された場合、特別に説明しなければならない。
(III)会議の議事日程;
(IV)委員の発言要点;
(V)各決議事項または議案の採決方式と賛成、反対または棄権の票数を明記した採決結果。
(VI)その他会議記録に記載すべき事項。
第28条指名委員会会議が可決した議案及び採決結果は、指名委員会の招集者又は会社の取締役会秘書は、会議決議の発効翌日に、会議決議の関連状況を取締役会に通報しなければならない。
第二十九条会議に出席する人員はいずれも会議の議決事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第八章回避制度
第30条指名委員会委員個人又はその直系親族又は指名委員会委員及びその直系親族が支配する他の企業が会議で議論した議題と直接又は間接的な利害関係がある場合、当該委員はできるだけ早く指名委員会に利害関係の性質と程度を開示しなければならない。
第三十一条前条に掲げる状況が発生した場合、利害関係のある委員は指名委員会会議で関連状況を詳細に説明し、自ら採決を回避することを明確に表明しなければならない。しかし、指名委員会の他の委員は、これらの利害関係が採決事項に顕著な影響を及ぼさないと議論し、利害関係委員が採決に参加することができる。会社の取締役会は、前項の利害関係のある委員が採決に参加するのが適切でないと判断した場合、関連議案の採決結果を取り消し、利害関係のない委員に関連議案の再採決を要求することができる。
第三十二条指名委員会会議は、利害関係のある委員を法定人数に計上しない場合、議案を審議し、決議する。利害関係のある委員が回避した後、指名委員会が会議に出席する最低法定人数に満たない場合、委員全員(利害関係委員を含む)が当該議案を会社に提出しなければならない。
取締役会の審議などの手続き的な問題について決議し、会社の取締役会がこれらの議案を審議する。第三十三条指名委員会の会議記録及び会議決議は、利害関係のある委員が法定人数に計上されず、採決に参加しなかった場合を明記しなければならない。
第九章附則
第三十四条本細則は取締役会の審議が可決された後に発効する。
第三十五条本細則に記載されていない事項は、国の関連法律、行政法規、中国証券監督管理委員会の規範性文書と上海証券取引所の規則及び「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布する法律、行政法規、中国証券監督管理委員会規範性文書と上海証券取引所または「会社定款」の規定に抵触する場合、国の関連法律、行政法規、中国証券監督管理委員会規範性文書および上海証券取引所規則または「会社定款」の規定に従って執行する。
第三十六条本細則は会社の取締役会が解釈を担当する。
