Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
持株株主及びその関連者が会社の資金管理制度を占用することを防止する
第一章総則
第一条証券市場の公開、公平、公正の原則を貫徹し、 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)の持株株主、実際の支配者の行為を規範化し、会社と中小株主の合法的権益を確実に保護するため、「中華人民共和国公司法」、「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上場会社管理準則」、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「大株主が上場企業の資金を占有する仕事をさらに整理することに関する通知」などの法律、行政法規、部門規則及び業務規則、及び「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 規約」(以下「会社規約」と略称する)は本制度を制定する。
第二条本制度でいう持株株主とは、会社の株式総額の50%以上を直接保有する株主を指す。あるいは、株式を保有する割合は50%未満であるが、その保有する株式によって享受される議決権は、株主総会の決議に重大な影響を及ぼす株主に十分である。
第三条本制度でいう実効支配者とは、会社の持株株主ではないが、投資関係、協議又はその他の手配により、実際に会社の行為を支配することができる者をいう。
第四条以下の主体の行為は持株株主、実際の支配者の行為と見なし、本制度の関連規定を適用する。
(I)持株株主、実際の支配者が直接または間接的に支配する法人、不法者組織(会社及び会社の持株子会社を除く)。
(II)持株株主、実際の支配者が自然人であり、その配偶者、未成年の子供;
(III)第一大株主;
(IV)上海証券取引所が認定したその他の主体。
持株株主、実際の支配者のその他の関連者と会社の関連行為は、本制度の関連規定を参照して執行する。
第五条本制度でいう「関連者」とは、財政部が公布した「企業会計準則–関連者関
第六条本制度でいう「上場企業の資金占用」(以下「資金占用」という)は、経営性資金占用と非経営性資金占用の二つの状況を含む。経営性資金占用とは、会社の持株株主、実際の制御権及びその関連者が購買、販売などの生産経営段階の関連取引所を通じて生じた資金占用を指す。非経営性資金占用とは、会社が持株株主、実際のコントロール者及び関連者のために立て替え、賃金、福祉、保険、広告などの費用、コストとその他の支出を負担することを指す。持株株主、実際の支配者及び関連者に代わって債務を返済して資金を支払う。有償または無償、直接または間接的に資金を持ち株株主、実際の制御者および関連者に貸し出して使用する(委託貸付を含む);会社は持株株主、実際のコントロール者及びその関連者に投資活動を委託する。会社は持株株主、実際のコントロール者及び関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合或いは明らかに商業論理に反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供する。持株株主、実際の支配者及び関連者が担保責任を負うために形成された債権。
第二章資金占用防止の原則
第七条持株株主、実際の支配者は会社と中小株主に対して忠実な勤勉義務を負い、自身の利益と会社、中小株主の利益が衝突した場合、会社と中小株主の利益を自身の利益の上に置かなければならない。
第8条持株株主、実際の支配者及びその関連者は、関連取引、利益分配、立て替え費用、資産再編、対外投資、保証及びその他の方式を利用して直接又は間接的に会社の資金、資産を横領し、会社及びその他の株主の合法的権益を損害してはならない。直接又は間接的に会社の意思決定及び法に基づいて生産経営活動を展開し、上場会社及びその他の株主の利益を損害してはならない。
第九条持株株主、実際の支配者は、その公開声明と各約束を厳格に履行し、勝手に変更または解除してはならない。
第十条持株株主、実際の支配者及びその関連者は以下の方法で会社の資金を占有することができない:(I)会社に無償で賃金、福祉、保険、広告などの費用、コストとその他の支出を負担することを要求する。
(II)会社に代わって債務の返済を要求する。
(III)会社に有償または無償、直接または間接的に資金を解体して使用することを要求する。
(IV)会社が銀行または非銀行金融機関を通じて委託貸付を提供することを要求する。
(V)会社に投資活動を委託することを要求する。
(VI)会社に真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行するように要求する。
(VII)会社が商品と労務の対価がなく、あるいは対価が明らかに公正でない場合、他の方法で資金を提供することを要求する。
(VIII)会社がその保証責任を負う債務を適時に返済しない。
(8552)会社に商業実質のない往来金を通じて資金を提供することを要求する。
(X)取引事項によって資金占用が形成され、規定または承諾期限内に解決されていない場合。
(十一)会社に現金を持株株主、実際の支配者がコントロールする財務会社に預けることを要求し、金利などの条項は市場平均レベルを著しく下回って、会社の利益を明らかに損害したり、持株株主、実際の支配者に利益を輸送したりする。
(十二)会社に銀行預金を持株株主とし、実際のコントロール者に質押融資を行うように要求する。
(十三)中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が認定したその他の状況。
持株株主、実際の支配者及び関連者は「期間占用、期末返還」又は「小額、多ロット」などの形式で会社の資金を占用することができない。
第十一条持株株主、実際の支配者は会社の資産が完全で、人員が独立し、財務が独立し、機構が独立し、業務が独立することを保証しなければならず、いかなる方式を通じて会社の独立性に影響を与えてはならない。持株株主は議決権を行使する時、会社とその他の株主の合法的権益を損なう決定をしてはならない。
持株株主、実際の支配者と会社の間で取引を行うには、公平性の原則を厳格に遵守し、いかなる方法でも会社の独立した意思決定に影響を与えてはならない。詐欺、虚偽陳述またはその他の不正行為などのいかなる方法で会社と中小株主の合法的権益を損害してはならない。
第十二条会社と持株株主、実際の支配者及び関連者との関連取引は、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「会社定款」及び「関連取引意思決定制度」に厳格に従って意思決定と実施しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及び関連者と関連取引が発生した場合、資金審査・認可と支払いプロセスは関連取引協議と資金管理の関連規定を厳格に実行しなければならず、異常な経営性資金占有を形成してはならない。
第十三条会社は持株株主又は実際の支配者及び関連者の非経営性資金占用行為を厳格に防止し、その非経営性占用資金の長期的効果を防止するメカニズムの建設をしっかりと行わなければならない。
第14条持株株主、実際の支配者は、会社が重大な情報を公開していないことを利用して利益を得てはならない。
第十五条持株株主、実際の支配者は関連規定に厳格に従って情報開示義務を履行し、開示された情報の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。第16条持株株主、実際の支配者は積極的に会社と協力して情報開示義務を履行し、上海証券取引所の関連質問に正直に答えなければならない。
第十七条持株株主、実際の支配者はいかなる方法で関連会社の未公開重大情報を漏らすことができず、インサイダー取引、市場操作またはその他の詐欺活動を行ってはならない。
第18条会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者と経営性資金の往来が発生した場合、関連審議手順と情報開示義務を厳格に履行し、経営性資金の往来の決算期限を明確にし、経営性資金の往来ができない形式を支配株主、実際の支配者及びその関連者に資金を提供するなどの財務援助に変えなければならない。
第三章資金占用防止措置と具体的な規定
第19条会社の取締役、監事、高級管理者は会社の資金と財産の安全を守ることに対して法定義務と責任を負い、関連法規と「会社定款」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」、「総経理仕事細則」の関連規定に従って勤勉に自分の職責を履行しなければならない。
第20条会社の取締役会は権限と職責に基づいて、会社と持株株主または実際の支配者および関連者との関連取引事項を審議し承認する。取締役会の承認権限を超える関連取引は、株主総会の審議に提出する。第21条会社及び持株子会社の財務部は持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占用行為を防止する日常実施部門であり、持株株主又は実際の支配者及び関連者との非経営性資金の往来状況を定期的に検査し、持株株主又は実際の支配者及び関連者の非経営性資金占用状況の発生を防止し、根絶しなければならない。
第二十二条社内審査部は、持株株主又は実際の支配者及び関連者の資金占用行為を防止する日常監督機構として、定期的又は不定期に持株株主又は実際の支配者及び関連者の非経営性占用資金状況、及び防止メカニズムと制度執行状況を監査し、監督しなければならない。
第二十三条上場企業と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者との資金往来は、以下の規定を遵守しなければならない。
(I)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が上場企業と発生した経営性資金の往来において、上場企業の資金を占用してはならない。
(II)上場企業は以下の方法で持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に直接または間接的に資金を提供することができない。
1.持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用を負担し、コストとその他の支出を負担する
2.有償または無償で会社の資金(委託貸付を含む)を解体して持株株主およびその他の関連者に使用するが、上場会社の株式参入会社のその他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。前述の「参株会社」とは、持株株主、実際の支配者によって制御される会社を含まない。
3.持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。
4.持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合或いは明らかに商業論理に反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方式で資金を提供する。
5.持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
6.中国証券監督管理委員会が認定した他の方法。
(III)公認会計士は上場会社の年度財務会計報告のために監査を行う中で、上述の規定事項に基づいて、上場会社が持株株主及びその他の関連者が資金を占有している状況に対して特定項目の説明を発行し、会社は特定項目の説明について公告しなければならない。
第二十四条会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に占有された資金は、原則として現金で返済しなければならない。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が非現金資産で占有した会社の資金を返済することを厳格に制御する。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が非現金資産で占用した会社の資金を返済しようとする場合、以下の規定を遵守しなければならない。
(I)相殺に用いる資産は必ず会社の同じ業務体系に属し、会社の独立性と核心競争力を強化し、関連取引を減少させるのに有利であり、まだ使用していない資産または客観的に帳簿純価値を明確にしていない資産ではない。
(II)会社は「証券法」の規定に合致する仲介機構を招聘して債務抵当条件に合致する資産を評価し、資産評価値または監査された帳簿純値を債務抵当の定価基礎としなければならないが、最終定価は会社の利益を損なってはならず、占有資金の現在価値を十分に考慮して割引しなければならない。監査報告と評価報告は社会に公告しなければならない。
(III)独立取締役は会社の関連者が債務抵当案について独立意見を発表するか、「証券法」の規定に合致する仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行しなければならない。
(IV)会社の関連者が資本で債務を相殺する方案は株主総会の審議と承認を経なければならず、関連者の株主は投票を回避しなければならない。
第二十五条会社の持株株主又は実際の支配者及び関連者は会社に対して資金占有行為を生じ、会社の1/2以上の独立取締役の提案を経て、会社の取締役会の審議承認を経た後、直ちに大株主の保有株式に対して司法凍結を申請することができ、具体的な返済方式は実際の状況に基づいて実行する。取締役会が関連事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避しなければならない。取締役会が上記の職責を行使していない場合、1/2以上の独立取締役、監事会、単独または合併して会社の議決権株式総数の10%以上を保有する株主は、証券監督管理部門に報告する権利があり、「会社定款」の規定に基づいて臨時株主総会を開催し、関連事項に対して決議を行う。当該臨時株主総会が関連事項について審議する場合、会社の大株主は法に基づいて採決を回避し、その保有する採決権株式の総数は当該株主総会の有効採決権株式の総数に計上しない。
第四章責任追及及び処罰
第二十六条上場会社及びその取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその他の関連者が本制度に違反した場合、中国証券監督管理委員会は違反行為の性質、情状の軽重に基づいて法に基づいて行政処罰を与えたり、行政監督管理措置を取ったりする。犯罪の疑いのある公安機関に移管して調査・処分し、法に基づいて刑事責任を追及する。第二十七条会社の大株主、実際の支配者が本制度の規定に違反して関連関係を利用して会社の資金を占有し、会社の利益を損害し、損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならないと同時に、関連責任者は相応の責任を負わなければならない。
第28条会社の取締役、監事、高級管理職が協力し、大株主及び関連者が会社の資産を横領する行為を許容する場合、会社の取締役会は状況の軽重に応じて、直接責任者に対して処分を与え、重大な責任を負う取締役に対して株主総会を提案して罷免し、重大な責任を負う高級管理職を解任しなければならない。
第二十九条会社が持株株主及び関連者に占有された資金は、原則として現金で返済しなければならない。現行の法律法規に合致する条件の下で、金融革新の方式を模索して返済することができるが、法定の手続きによって会社と国家の関係部門に報告して承認しなければならない。
第三十条会社全体の取締役は、持株株主及び関連者の保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて責任を負わなければならない。
会社又は所属持株子会社が持株株主又は実際の支配者及び関連者と非経営
