Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事と意思決定手順を健全化し、規範化し、法人のガバナンス構造を完備させ、取締役会の仕事の効率と科学的な意思決定レベルを高め、会社の経営管理業務の順調な展開を保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業管理準則」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)と「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定を制定し、本議事規則を制定する。
第二章取締役会の構成と職権
第二条取締役会は株主総会に責任を負い、会社の経営管理の意思決定機構である。会社と全体の株主の利益を維持し、「会社定款」と株主総会の授権範囲内で、会社の発展戦略と重大な経営活動の意思決定を担当する。
第三条会社の取締役会は9名の取締役から構成され、理事長を1名置く。
第四条取締役は株主総会によって選挙され、変更され、各期の任期は三年であり、取締役の任期が満了した場合、連続して再選することができる。取締役は総経理(CEO、以下同)、首席技術官(CTO、以下同)、取締役会秘書、副総経理、財務責任者(CFO、以下同)、またはその他の高級管理職が兼任することができるが、高級管理職を兼任する取締役および従業員代表が担当する取締役は、合計で会社の取締役総数の2分の1を超えてはならない。取締役は任期が満了する前に、株主総会が理由なくその職務を解除してはならない。
第五条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理し、取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管する。
第六条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収・売却資産、資産抵当、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(「会社定款」の規定を除き、株主総会で審議されるその他の保証事項。
(X)会社と関連自然人が発生した成約金額が30万元以上の取引(保証を提供する以外)を審議承認し、会社と関連法人が発生した成約金額が会社の最近の監査総資産または市場価値の0.1%以上300万元を超える取引(保証を提供する以外)を審議承認する。
(十一)会社の内部管理機構の設置を決定する。
(十二)会社の総経理、取締役会秘書を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。そして、総経理の指名に基づいて、会社の首席技術官、副総経理及び財務責任者などの高級管理者を任命または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十三)会社の基本管理制度を制定する。
(十四)「会社定款」の改正案を制定する。
(十五)会社の情報開示事項を管理する。
(十六)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十七)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十八)会社の利益分配政策の調整案を制定する。
(十九)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」、株主総会が授与したその他の職権。
第七条会社の取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に責任を負い、本規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第八条会社が発生した取引(保証の提供を除く)が以下の基準の一つに達した場合、会社の取締役会が審議して承認する。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査総資産の10%以上を占めている。
(II)取引の成約金額は会社の市場価値の10%以上を占めている。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度資産純額は会社の市場価値の10%以上を占めている。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(V)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、100万元を超えた。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
(VII)「会社定款」第四十二条に規定された担保行為は株主総会の審議に提出しなければならないほか、その他の対外担保行為。
第九条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引(保証提供を除く)。会社と関連法人が発生した成約金額は300万元以上で、会社の最近の監査総資産または市場価値の0.1%以上を占める関連取引(保証提供を除く)は取締役会が審議する。
会社と関連者が発生した取引金額(保証提供を除く)は、会社の最近の監査総資産または市場価値の1%以上を占める取引であり、3000万元を超え、取締役会の審議によって可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社と関連者は「関連取引決定制度」第10条の規定の取引が発生し、関連取引の方式に従って審議と開示の状況が適用されない。証券取引所が実質的に形式より重い原則に基づいて、会社と関係者の取引を関連取引と認定した場合、会社は上述の規定に従って開示義務と審議手続きを履行しなければならない。
第十条取引事項が前項に規定する取締役会、株主総会の審議基準に達していない場合、上海証券取引所の上場規則または関連法律、法規の規定に合致する場合、理事長の審査・認可によって決定する。
代表取締役は権限範囲内で総経理に一部の取引の承認を授権することができ、具体的な授権範囲は会社の「総経理の仕事規則」を参照する。
第十一条上記の指標における成約金額とは、支払った取引金額及び負担した債務及び費用等をいう。取引手配が将来支払うか対価を受け取る可能性がある場合、具体的な金額にかかわらない場合、または設定条件に基づいて金額を確定した場合、最高金額は成約金額と予想される。
第12条本規則でいう時価総額とは、取引前の10取引日の終値の算術平均値を指す。
会社が分割して取引を実施する場合、取引総額を基礎として本規則の規定を適用しなければならない。
会社が同一の取引先と同時に本規則に規定された同一種別かつ逆方向の取引が発生した場合、その中の一方向金額に従うものとする。
保証、委託財テクなどの別途規定事項を提供する以外、会社は本規則に規定された同一種別かつ標的と関連する取引を行う場合、12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、本規則の規定を適用しなければならない。すでに本規則の規定に従って義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
会社が「資産の購入または売却」取引が発生した場合、取引標的が関連しているかどうかにかかわらず、関連する資産総額または成約金額が12ヶ月連続で累計計算され、会社の最近の1期監査総資産の10%を超えた場合、取締役会の審議承認を提出しなければならない。関連する資産総額または成約金額が12ヶ月連続で累計計算されて会社の最近の1期監査総資産の30%を超えた場合、取締役会の審議承認後、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が主な資産抵当事項が具体的な金額に関連する場合、本規則第8条の規定を適用する。
第13条会社の株主総会が審査・認可を担当すべき対外保証を除き、取締役会は会社及び会社の持株子会社のその他の対外保証行為の審査・認可を担当し、かつ当該審査・認可権力は理事長又は総経理などのその他の部門又は個人に委託して行使してはならない。
第14条会社が株式取引を発生し、会社の合併報告書の範囲が変更された場合、当該株式に対応する会社の関連財務指標を計算の基礎とし、第8条を適用しなければならない。前述の株式取引が合併報告書の範囲を変更しなかった場合、会社の持分変動割合に基づいて関連財務指標を計算し、第8条を適用しなければならない。
第十五条会社が直接又は間接的に持株子会社の株式を放棄する優先譲渡権又は増資権により、子会社が合併報告書に組み入れられなくなった場合、株式資産の売却と見なし、当該株式に対応する会社の関連財務指標を計算の基礎とし、第八条を適用しなければならない。会社の一部は持株子会社または参株子会社の株式の優先譲渡権または増資権を放棄し、合併報告書の範囲に変更が発生しなかったが、会社の持株比率が低下した場合、会社の持分変動割合に基づいて関連財務指標を計算し、第8条を適用しなければならない。会社がその部下の非会社制主体に対して収益権を放棄または一部放棄した場合、前項の規定を適用することを参照する。
第16条会社は財務援助を提供し、取引発生額を成約額とし、本規則第8条第(II)項を適用する。
第十七条会社が12ヶ月連続で転がって委託財テクが発生した場合、当該期間の最高残高を成約額とし、本規則第八条第(II)項を適用する。
第18条会社が借入資産又は受託管理資産取引を発生した場合、賃貸料又は収入を計算の基礎とし、本規則第8条を適用しなければならない。会社が資産を賃貸したり、他人に資産取引の管理を委託したりした場合、総資産額、賃貸料収入または管理費を計算した上で、本規則第8条を適用しなければならない。受託経営、資産の借入又は他人に資産の管理、賃貸を委託し、会社の合併報告書の範囲が変更された場合、資産の購入又は売却と見なすべきである。
第三章取締役会会議の提案と通知
第19条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。定期会議は毎年少なくとも上下2年半に1回ずつ開かれ、必要に応じて臨時取締役会を開くことができる。
第20条取締役会定期会議の開催の通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
理事長、意見を求められた取締役、総経理及びその他の高級管理職は、内幕情報に対して秘密保持義務を厳格に履行しなければならない。
第21条次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開かなければならない。
(I)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(II)取締役の3分の1以上が提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)理事長が必要と認める場合。
(V)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(VI)総経理が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)『会社定款』に規定されたその他の状況。
第二十二条前条の規定に従って取締役会臨時会議を開くことを提案した場合、取締役会事務室または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。取締役会事務室は上述の書面の提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第二十三条取締役会の定期会議と臨時会議を開く場合、取締役会事務室はそれぞれ十日と二日前に取締役会事務室の印鑑を押した書面会議の通知を行い、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、全体の取締役と監事及び経理、取締役会秘書に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第二十四条会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の日付と場所;
(II)会議の期限、開催方式;
(III)事由及び議題;
(IV)通知が発行された日付。
(V)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案;
(VI)取締役の採決に必要な会議資料;
(VII)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VIII)連絡先と連絡先。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第二十五条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は
