Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
関連取引決定制度
第一章総則
第一条( Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「当社」又は「会社」と略称する)関連取引管理をさらに強化し、管理職責と分業を明確にし、会社の株主と債権者の合法的利益、特に中小投資家の合法的権益を守り、会社と関連者の間で締結した関連取引契約が公平、公開、公正の原則に合致することを保証する。「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)及び「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条会社と関連者間の関連取引行為は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守するほか、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第二章関連者と関連関係
第三条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第四条以下の状況の一つを有する自然人、法人又はその他の組織は、会社の関連者である:(I)直接又は間接的に会社を制御する自然人、法人又はその他の組織;
(II)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(III)会社の取締役、監事或いは高級管理職;
(IV)本条第(I)項、第(II)項および第(III)項に記載の自然人関係が密接な家族は、配偶者、満18歳の子供およびその配偶者、両親および配偶者の両親、兄弟姉妹およびその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
(V)会社の5%以上の株式を直接保有する法人またはその他の組織。
(VI)会社の法人またはその他の組織の取締役、監事、高級管理者またはその他の主要責任者を直接または間接的に制御する。
(VII)本条第(I)項から第(VI)項に掲げる関連法人又は関連自然人が直接又は間接的に制御し、又は前述の関連自然人(独立取締役を除く)が取締役、高級管理職を務める法人又はその他の組織であるが、会社及びその持株子会社を除く。
(VIII)会社の5%以上の株式を間接的に保有する法人またはその他の組織。
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がそれに傾く自然人、法人またはその他の組織を招く可能性がある。
取引の発生日の12ヶ月前、または関連取引協議の発効または手配実施後の12ヶ月以内に、前項に掲げる状況の1つを有する法人、その他の組織または自然人は、会社の関連者とみなす。
会社が本条第(I)項に掲げる法人又はその他の組織と直接又は間接的に制御する法人又はその他の組織が同一の国有資産管理機構によって制御される場合、これによって関連関係を形成しないが、当該法人又はその他の組織の法定代表者、総経理、責任者又は半数以上の取締役が会社の取締役、監事又は高級管理者を兼任する場合を除く。
会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に通知しなければならない。会社は直ちに上海取引所のウェブサイト「上場会社専用区」を通じてオンラインで関連者のリストと関連関係情報を記入または更新しなければならない。第五条関連関係は主に財務と経営決定において、会社を直接または間接的に制御または重大な影響を及ぼす能力のある方式またはルートを指し、関連者と会社が存在する株式関係、人事関係、管理関係および商業利益関係を含むが、これらに限定されない。
第六条関連関係は関連者が会社をコントロールまたは影響する具体的な方式、経路及び程度などの面から実質的に判断しなければならない。
第三章関連取引
第七条会社関連取引とは、会社又はその連結報告書の範囲内の子会社と会社関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項を指し、以下の取引を含むが、これらに限定されない。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(銀行財テク製品を購入する場合を除く);
(III)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(IV)使用許可契約を締結する。
(V)保証を提供する。
(VI)資産を賃貸または賃貸する。
(VII)資産と業務を委託または受託管理する。
(VIII)資産を贈与または贈与する。
(Ⅸ)債権、債務再編;
(X)財務援助を提供する。
(十一)原材料、燃料と動力を購入して製品や商品を販売するなど、日常経営に関連する取引行為。
(十二)法律、法規、規範性文書または中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が認定したその他の取引。
第八条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則に合致する。
(II)公平、公正、公開、公正の原則に合致する。
(III)関連者が株主総会の議決権を享有する場合、議決を回避しなければならない。
(IV)関連者といかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項について採決する際に回避しなければならない。
(V)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘して専門意見を提出しなければならない。
(VI)関連取引協定の締結は平等、自発、等価、有償の原則に従い、協定内容は明確、具体的でなければならない。
(VII)独立取締役は重大な関連取引に対して独立意見を明確に発表しなければならない。
(VIII)取引手順は本制度及び相応の法律法規の規定に合致しなければならない。
第九条会社は以下の方法で持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に直接又は間接的に資金を提供することができない。
(I)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用を負担し、コストとその他の支出を負担する。
(II)有償又は無償で会社の資金(委託貸付を含む)を解体して持株株主及びその他の関連者に使用するが、上場会社の株式参入会社のその他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。前述の「参株会社」とは、持株株主、実際の支配者によって制御される会社を含まない。
(III)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。
(IV)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、または商業論理に明らかに反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供する。
(V)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(VI)中国証券監督管理委員会または上海証券取引所が認定するその他の方式。
第十条会社が関係者と以下の関連取引を達成した場合、本制度の規定に従って関連義務を履行することを免除することができる。
(I)一方が現金で他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換可能社債またはその他の派生品種を買収する。
(II)一方が販売団のメンバーとして他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を販売する。
(III)一方は他方の株主総会の決議に基づいて配当金、配当金または報酬を受け取る。
(IV)一方が他方の公開入札またはオークションに参加するが、入札またはオークションが公正な価格を形成しにくい場合を除く。
(V)会社が一方的に利益を得た取引は、現金資産の贈与、債務の減免、保証と援助などを含む。
(VI)関連取引の定価は国の規定である。
(VII)関連者は会社に資金を提供し、金利レベルは中国人民銀行が規定した同期貸付基準金利を上回らず、上場会社は当該財務援助に対して相応の保証がない。
(VIII)会社は非関連者と同等の取引条件に従い、取締役、監事、高級管理者に製品とサービスを提供する。
(Ⅸ)上海証券取引所が認定したその他の状況。
第四章関連取引の管理
第十一条会社の内部審査部は会社の関連取引事項の調整を担当し、会社の財務部、取締役会秘書は協力の仕事を担当する。
関連取引事項について、各部門、各持株子会社(以下「各部門」と略称する)の責任者は第一責任者であり、各部門は別途連絡先を設け、関連取引事項の報告、統計を担当する。
第十二条取締役会秘書は関連者情報庫の設立を担当し、毎年初めに関連者情報について調査を行い、変動情報をまとめ、タイムリーに更新し、更新後、関連者情報を電子メールで各部門の関連取引連絡者に送信する。
間接関連者の認定に困難と不確実性があるため、各部門は積極的に関連者の情報の補充に協力し、取締役会秘書に更新を注意しなければならない。
社内参照用の社内関連者情報データのみ。情報流出が発生した場合、会社は関連法律の規定に基づいて関係者の責任を追及する権利がある。
第十三条事前に関連者を認定できないことによる取引事項は、取引相手が関連者であることを発見した場合、第一時間に当該取引を一時停止し、直ちに審査・認可手続きを再報告するよう努力しなければならない。
第十四条取引の進展過程において、実際の状況が変化した場合、取引の相手は会社の関連者となり、取引条項に変化がない場合、取引は持続可能に行われる。関連状況は取締役会秘書に届け出た。
当該取引を延長または変更する場合、本制度の関連規定に従い、相応の手順を履行する必要がある。
第五章関連取引価格の確定
第十五条関連取引価格とは、会社と関連者の間で発生した関連取引所に係る商品、労務等の取引標的の取引価格をいう。
第十六条定価原則と定価方法：
(I)関連取引の定価原則:国の定価があれば、国の定価を実行する。国の定価がなければ、実行業界の現地市場価格よりも高い。国の定価も市場価格もない場合、推定価格を実行する。国家定価、市場価格、推定価格がなければ、協議価格を実行する。
(II)取引双方は関連取引事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、関連する関連取引協議で明確にする。
(III)国家定価:中華人民共和国中央または省、市政府主管部門が発行または発行した依然として発効する定価を指す。
(IV)市場価格:経営者が自主的に制定し、市場競争によって形成された商品または労務の価格と費用率。
(V)推定価格:取引された商品または労務の合理的なコスト費用に合理的な利益を加えた価格を指す。
(VI)協議価格:双方の利益をバランスさせた上で、取引双方が協議して確定した価格とレート。第十七条関連取引価格の管理：
(I)取引双方は本制度第16条に規定された定価原則と定価方法に基づいて関連取引の価格の公平、公正、公正、合理を確保しなければならない。また、取引双方は関連取引協議で約束した価格と実際の取引数量に基づいて取引代金を計算し、関連取引協議で約束した支払い方式と支払い時間によって支払うべきである。
(II)会社の各種の重大な関連取引は本制度第18条から第22条までの規定に基づいて、それぞれ総経理、取締役会または株主総会が承認しなければならない。
(III)本制度第16条に規定された定価原則と定価方法に基づいて確定できない関連取引価格、または会社の監事、独立取締役が関連取引の価格が公正であるかどうかについて疑問を提起した場合、会社は独立財務顧問を招聘して当該関連取引の価格について株主全員に公平で合理的に意見を発表しなければならない。
第六章関連取引の承認
第18条会社と関連自然人との取引金額が30万元未満(30万元を含まない)の関連取引は、総経理の承認を提出しなければならない。
第19条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引は、取締役会の審議に提出しなければならない。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事または高級管理職に借金を提供してはならない。
第20条会社と関連法人との間の関連取引金額は人民元300万元以上であり、会社の最近の監査総資産または市場価値の0.1%以上を占める関連取引(会社が保証を提供することを除く)は、取締役会の審議に提出しなければならない。
前項に規定する取締役会の意思決定権限範囲下の会社と関連法人間の関連取引(保証提供を除く)は、総経理の承認を提出しなければならない。
第二十一条会社と関連者が発生した取引(保証提供を除く)の金額は3000万元以上であり、かつ会社の最近の一期監査総資産または市場価値の1%以上を占める関連取引は、直ちに開示しなければならないほか、「株主総会議事規則」第五十七条、第五十八条の規定に照らして、評価報告または監査報告を提供し、株主総会監査に提出しなければならない。
会社と会社の取締役、監事と高級管理者及びその配偶者との関連取引は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十二条取締役会は、本制度第十九条、第二十条、第二十一条の規定に関する関連取引について、独立取締役に独立第三者として意見を発表し、独立取締役の承認を得てから取締役会に提出して討論しなければならない。
第二十三条会社が連続して十二ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って取引金額を確定し、制度第十九条、第二十条、第二十一条の規定を適用しなければならない:(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者と取引標的のカテゴリに関する取引を行う.
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、株式制御関係が存在したり、同一の自然人が取締役または高級管理職を務めたりする法人またはその他の組織を含む。
前項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第二十四条会社の関連者は会社と関連取引に関する協議に署名し、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
（Ⅱ）関係者が
