Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
取締役会監査委員会実施細則
第一章総則
第一条 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (以下「会社」と略称する)取締役会の意思決定機能を強化し、規範化するため、事前監査、専門監査を行い、取締役会のマネージャー層に対する有効な監督を確保し、会社法人のガバナンス構造を完備させ、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、「 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定は、会社は特に取締役会審査委員会を設立し、本細則を制定する。
第二条監査委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に企業内部統制の審査、内部統制の有効な実施と内部統制の自己評価状況の監督、内部統制監査及びその他の関連事項の協調などを担当する。
第二章人員構成
第三条監査委員会のメンバーは、取締役会が3人以上の取締役会のメンバーを任命して構成される。
監査委員会における独立取締役は半数以上を占め、招集者を担当し、招集者は会計専門家であるべきである。監査委員会のメンバーは原則として会社の日常経営管理事務と独立し、監査委員会の職責を履行する専門知識と商業経験を備えなければならない。
第4条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条監査委員会委員は以下の条件を満たさなければならない。
(I)「会社法」または「会社定款」の規定を持たない会社の取締役、監事、高級管理者を担当してはならない禁止性の状況。
(II)最近3年間、上海証券取引所に公開的に非難されたり、不適切な人選と宣言されたりする状況は存在しない。
(III)ここ3年間、重大な違法行為で中国証券監督管理委員会に行政処罰された状況は存在しなかった。
(IV)良好な道徳品行を備え、人的資源管理、企業管理、財務、法律などの関連専門知識または仕事の背景を持っている。
(V)関連法律、法規または「会社定款」に規定されたその他の条件に合致する。
第六条前条に規定された職務条件に合致しない者は監査委員会委員に選ばれない。監査委員会委員が在任期間中に前条に規定された不適切な在任状況が発生した場合、当該委員は自発的に辞任するか、会社の取締役会によって取り替えなければならない。
第七条監査委員会の任期は各取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。委員が在任中に、会社の取締役に適任しなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が本細則第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。監査委員会が委員の辞任または免職またはその他の原因で規定人数の3分の2を下回った場合、会社の取締役会はできるだけ早く新しい委員人選を指定しなければならない。監査委員会の委員数が規定人数の3分の2に達するまで、監査委員会は本細則に規定された職権の行使を一時停止する。
第八条「会社法」、「会社定款」の取締役義務規定は監査委員会委員に適用される。第三章職責と権限
第九条監査委員会は以下の職責を履行しなければならない。
(一)外部監査機構の仕事を監督し評価する。
(二)内部監査の監督と評価;
(三)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(四)会社の内部統制を監督し評価する。
(五)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを協調する。
(六)会社の取締役会が授権したその他の事項及び関連法律法規に関連するその他の事項。
監査委員会は、取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第十条監査委員会は外部監査機構の監督及び評価を行い、以下の職責を履行しなければならない:(一)外部監査機構の独立性と専門性を評価し、特に外部監査機構が非監査サービスを提供し、その独立性に与える影響;
(二)取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出する。
(三)外部監査機構の監査費用及び採用条項を審査する。
(四)外部監査機構と監査範囲、監査計画、監査方法及び審査
計の中で発見された重大な事項。
(五)外部監査機関が勤勉に責任を果たしているかどうかを監督し、評価する。
(VI)監査委員会は、毎年少なくとも1回、管理職が参加しない外部監査機関との単独コミュニケーション会議を開かなければならない。取締役会秘書は会議に列席することができる。
第十一条監査委員会は内部監査業務を監督及び評価する際、以下の職責を履行しなければならない:(一)会社の年度内部監査業務計画を審査する;
(二)会社の内部監査計画の実施を督促する。
(三)内部監査業務報告を審査し、内部監査業務の結果を評価し、重大な問題の改善を促す。
(四)内部監査部門の有効な運営を指導する。
社内監査部門は監査委員会に仕事を報告しなければならない。内部監査部門が管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
第十二条監査委員会は会社の財務報告を審査し、意見を発表する時、以下の職責を履行しなければならない。
(一)会社の財務報告を審査し、財務報告の真実性、完全性と正確性について意見を提出する。
(二)会社の財務報告の重大会計と監査問題に重点的に注目し、重大会計ミスの調整、重大会計政策と推定変更、重要な会計判断に関連する事項、非標準的な保留意見のない監査報告を招く事項などを含む。
(三)特に財務報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目する。
(四)財務報告問題の改善状況を監督する。
第13条監査委員会は科創会社の内部統制を監督し、評価するには、以下の職責を履行しなければならない:(一)会社の内部統制制度設計の適切性を評価する。
(二)内部制御自己評価報告書を審査する。
(三)外部監査機構が発行した内部制御監査報告書を審査し、外部監査機構と発見した問題と改善方法を疎通する。
(四)内部制御評価と監査の結果を評価し、内部制御欠陥の改善を促す。
第14条監査委員会は管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを協調し、以下の職責を履行しなければならない。
(一)管理層が重大な監査問題について外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(二)内部監査部門と外部監査機構のコミュニケーションと外部監査業務に対する協力を協調する。第四章意思決定手順
第十五条監査委員会は社内監査部門に監査委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連方面の書面資料を提供することができる。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内、外部監査機構の仕事報告;
(III)その他の関連事項。
第十六条監査委員会会議は、内部監査部門が提供した監査報告を評議し、関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。(III)会社が対外に開示した財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引、プロジェクトの実施状況が関連法律、法規及び上海証券取引所の規則に合致しているかどうか。
(IV)その他の関連事項。
第五章議事規則
第十七条監査委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。監査委員会は毎年少なくとも4回の定期会議を開き、会議の開催2日前に全委員に通知しなければならない。監査委員会は必要に応じて臨時会議を開くことができる。2名以上の監査委員会委員が提案した場合、または監査委員会招集者が必要と認めた場合、臨時会議を開くことができる。
監査委員会会議は監査委員会の招集者が招集し、主宰する。監査委員会の招集者が職責の履行を拒否できない場合、独立取締役委員を指定して職責の履行に代わらなければならない。
第18条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければならない。監査委員会が取締役会に提出した審議意見は、全委員の過半数を経て可決しなければならない。監査委員会のメンバーの中で会議の討論事項と利害関係がある場合は、回避しなければならない。回避により有効な審議意見が形成されない場合、関連事項は取締役会が直接審議する。
第19条会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催時間、場所;
(II)会議の期限;
(III)会議で議論すべき議題。
(IV)会議の連絡先と連絡先;
(V)会議通知の日付。
第20条監査委員会委員は自ら監査委員会会議に出席し、審議事項に対して明確な意見を表明しなければならない。委員が実際に会議に直接出席できない場合は、その委員が署名した授権依頼書を提出し、他の委員に代わって出席し、意見を発表するように依頼することができる。授権委託書は授権範囲と期限を明確にしなければならない。委員1人につき最大1人の委員の委託を受ける。独立取締役委員が確かに自ら会議に出席できない場合は、他の独立取締役委員に代わって出席するように依頼しなければならない。
第21条授権委託書は委託人と被委託人が署名しなければならない。少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)委託人の名前;
(II)被依頼人の名前;
(III)代理委託事項;
(IV)会議議題に対する投票権行使の指示(賛成、反対、棄権)及び具体的な指示がない場合、被委託人が自分の意思で採決できるかどうかの説明。
(V)授権委託の期限;
(VI)授権委託書の署名日。
第二十二条監査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように委託していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。委員が2回連続して会議に出席しない場合、職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第二十三条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
第二十四条内部監査人員は監査委員会会議に列席することができ、必要に応じて会社の取締役、監事及び高級管理人員を会議に列席することもできる。
第25条監査委員会は、必要と認める場合、外部監査機構の代表、科創会社の監事、内部監査人員、財務人員、法律顧問などの関係者を委員会会議に招待し、必要な情報を提供することができる。費用は会社が支払う。
第二十六条監査委員会会議には記録があり、監査委員会会議は会議記録を作成し、適切に保存しなければならない。会議に出席する委員は会議記録に署名しなければならない。監査委員会会議の記録は会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年であり、関連事項の影響が10年を超えた場合、その事項の影響が消えるまで保留しなければならない。
会議で可決された審議意見は書面で会社の取締役会に提出しなければならない。関係者は勝手に関連情報を漏らしてはならない。
第二十七条会議の記録は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)会議に出席する人員の名前は、他人から会議に出席するように委託された者は特に明記しなければならない。
(III)会議の議事日程;
(IV)委員の発言要点;
(V)各決議事項または議案の採決方式と賛成、反対または棄権の票数を明記した採決結果。
(VI)その他会議記録に記載すべき事項。
第28条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、委員会招集者又は会社の取締役会秘書が会議決議の発効翌日に会社の取締役会に通報しなければならない。
第二十九条監査委員会の職責履行過程で発見された重大な問題が「科創板上場規則」に規定された情報開示基準に触れた場合、会社は直ちに当該事項とその改善状況を開示しなければならない。
第三十条監査委員会は、その職責範囲内の事項について会社の取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採択しなかった場合、会社は当該事項を開示し、理由を十分に説明しなければならない。
会社は関連法律法規の規定に従い、監査委員会が会社の重大事項について発行した特別意見を開示しなければならない。
第六章回避制度
第三十一条監査委員会委員個人又はその直系親族又は監査委員会委員及びその直系親族が支配するその他の企業が会議で議論した議題と直接又は間接的な利害関係がある場合、当該委員はできるだけ早く監査委員会に利害関係の性質と程度を開示しなければならない。
第三十二条前条に記載の状況が発生した場合、利害関係のある委員は監査委員会会議で関連状況を詳しく説明し、自ら採決を回避することを明確に表明しなければならない。しかし、監査委員会の他の委員は、これらの利害関係が採決事項に顕著な影響を及ぼさないと議論し、利害関係委員が採決に参加することができると一致した。会社の取締役会は、前項の利害関係のある委員が採決に参加するのが適切でないと判断した場合、関連議案の採決結果を取り消し、利害関係のない委員に関連議案の再採決を要求することができる。
第三十三条監査委員会会議は、利害関係のある委員を法定人数に計上しない場合、議案を審議し、決議する。利害関係のある委員が回避した後、監査委員会が会議に出席する最低法定人数に満たない場合、全体委員(利害関係委員を含む)は、これらの議案を会社の取締役会に提出して審議するなどの手続き的な問題について決議し、会社の取締役会がこれらの議案を審議しなければならない。第三十四条監査委員会の会議記録及び会議決議は、利害関係のある委員が法定人数に計上されず、採決に参加しなかった場合を明記しなければならない。
第七章附則
第三十五条本細則は取締役会の審議が可決された後に発効する。
第三十六条本細則に規定されていない事項は、国の関連法律、行政法規、中国証券監督管理委員会の規範性文書、上海証券取引所の規則及び「会社章」に従う。
